Contrato de Agrupaciones de Colaboración
AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL
LIBRO TERCERO. DERECHOS PERSONALES
TÍTULO IV. Contratos en particular
CAPÍTULO 16. Contratos asociativos.
SECCIÓN 3ª. Agrupaciones de colaboración.
ARTICULO 1453.- Definición. Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
ARTICULO 1454.- Ausencia de finalidad lucrativa. La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.
ARTICULO 1455.- Contrato. Forma y contenido. El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro Público que corresponda. Una copia certificada con los datos de su correspondiente inscripción debe ser remitida por el Registro al organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
El contrato debe contener:
a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo, queda reducida a dicho plazo. En caso de omisión del plazo, se entiende que la duración es de diez años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes por sucesivos plazos de hasta diez años. El contrato no puede prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separación y exclusión;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las formalidades establecidas por este Código, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requiera la naturaleza e importancia de la actividad común.
ARTICULO 1456.- Resoluciones. Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto disposición contraria del contrato.
La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales. La acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación y plantearse ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deben efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los participantes.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.
ARTICULO 1457.- Dirección y administración. La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los participantes. Son aplicables las reglas del mandato.
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar indistintamente.
ARTICULO 1458.- Fondo común operativo. Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el plazo establecido para su duración, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores particulares de los participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.
ARTICULO 1459.- Obligaciones. Solidaridad. Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación. La acción queda expedita después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación. El demandado por cumplimiento de la obligación tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes que correspondan a la agrupación.
El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que los representantes hayan asumido en representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.
ARTICULO 1460.- Estados de situación. Los estados de situación de la agrupación deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa días del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, pueden ser imputados al ejercicio en que se producen o a aquel en el que se aprueban las cuentas de la agrupación.
ARTICULO 1461.- Extinción. El contrato de agrupación se extingue:
a) por la decisión de los participantes;
b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia;
f) por causas específicamente previstas en el contrato.
ARTICULO 1462.- Resolución parcial no voluntaria de vínculo. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave.
Cuando el contrato sólo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro participante puede declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.
FUNDAMENTOS DEL ANTEPROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.
Agrupaciones de colaboración.
Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
En estos contratos es relevante que:
La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro.
Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.
Se fijan reglas para la forma, contenido, resoluciones, dirección, administración, fondo común operativo, estados de situación y los modos extintivos.
Es importante que los participantes respondan ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación.
La acción queda expedita después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación.
El demandado por cumplimiento de la obligación tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes que correspondan a la agrupación.
El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que los representantes hayan asumido en representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.
PREGUNTAS DE AUTOEXÁMEN DE LOS CONTRATOS DE AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN
¿Qué es un contrato de agrupación de colaboración según el artículo 1453 del Código Civil y Comercial?
a) Un acuerdo entre dos partes para establecer una organización común.
b) Un acuerdo entre dos partes para facilitar el desarrollo de sus actividades.
c) Un acuerdo entre dos partes para perfeccionar o incrementar el resultado de sus actividades.
d) Un acuerdo entre dos partes para llevar a cabo actividades comerciales conjuntas.
¿Cuál es el propósito de un contrato de agrupación de colaboración, según el artículo 1453 del Código Civil y Comercial?
a) Desarrollar una nueva actividad comercial.
b) Facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros.
c) Crear una nueva entidad comercial.
d) Incrementar el número de miembros de la empresa.
¿Cómo se llama la organización común que se establece en un contrato de agrupación de colaboración?
a) Cooperativa
b) Sociedad
c) Agrupación
d) Asociación
¿En qué se enfoca un contrato de agrupación de colaboración, según el artículo 1453 del Código Civil y Comercial?
a) En la obligación de cada parte de colaborar con la otra.
b) En la organización común establecida por ambas partes.
c) En la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros.
d) En la obtención de beneficios para ambas partes.
¿Pueden los miembros de un contrato de agrupación de colaboración llevar a cabo actividades distintas a las especificadas en el contrato?
a) Sí, siempre y cuando estén relacionadas con la actividad de los miembros.
b) No, los miembros deben limitarse a las actividades especificadas en el contrato.
c) Sí, pero solo si se establece un nuevo contrato.
d) Depende de la aprobación de los demás miembros de la agrupación.
¿Qué prohibe el artículo 1454 sobre la finalidad de una agrupación de colaboración?
a) No puede tener una finalidad comercial
b) No puede tener una finalidad lucrativa
c) No puede tener una finalidad social
¿Qué debe ocurrir con las ventajas económicas generadas por la actividad de la agrupación de colaboración, según el artículo 1454?
a) Deben ser distribuidas entre los miembros de la agrupación
b) Deben ser utilizadas para financiar la actividad de la agrupación
c) Deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas
¿Qué limitación tiene la agrupación de colaboración en relación a la dirección de las actividades de sus miembros?
a) Puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros
b) No puede ejercer ninguna función de dirección sobre la actividad de sus miembros
c) Solo puede ejercer funciones de dirección si cuenta con la aprobación de la mayoría de los miembros
¿Quién recibe las ventajas económicas generadas por la actividad de la agrupación de colaboración, según el artículo 1454?
a) La propia agrupación
b) Los miembros de la agrupación
c) El gobierno
¿Cuál es la finalidad principal de una agrupación de colaboración, según el artículo 1453?
a) Desarrollar nuevas actividades comerciales
b) Facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros
c) Perfeccionar o incrementar el resultado de las actividades de sus miembros.
¿Qué requisitos deben cumplirse para la forma del contrato de agrupación de colaboración?
a) Debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro Público correspondiente.
b) Debe contener la denominación, duración, objeto de la agrupación, entre otros.
c) Debe ser remitido por el Registro al organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
d) Todas las anteriores.
La duración del contrato de agrupación de colaboración no puede exceder de:
a) 5 años.
b) 10 años.
c) 15 años.
d) 20 años.
¿Qué información sobre los participantes debe incluir el contrato de agrupación de colaboración?
a) Nombre, razón social o denominación, domicilio y datos de inscripción registral.
b) La relación de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación.
c) Los requisitos de admisión de nuevos participantes.
d) Todas las anteriores.
¿Cómo debe ser otorgado el contrato de agrupación de colaboración?
a) Por instrumento privado sin firma certificada notarialmente
b) Por instrumento público con firma certificada notarialmente
c) Por correo electrónico
¿En qué Registro Público debe inscribirse el contrato de agrupación?
a) En el Registro Civil
b) En el Registro de la Propiedad Inmueble
c) En el Registro Público correspondiente
¿Cuál es la duración máxima del contrato de agrupación?
a) Cinco años
b) Diez años
c) Veinte años
¿Cómo se forma la denominación de la agrupación?
a) Con el nombre de uno de los participantes
b) Con un nombre de fantasía integrado con la palabra "sociedad"
c) Con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación"
¿Qué información debe contener el contrato en relación a los participantes?
a) Solo el nombre y el domicilio
b) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización, en su caso
c) Solo el número de acta de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación
¿Cómo se adoptan las resoluciones en la agrupación de colaboración?
a) Por voto de la mayoría simple de los participantes.
b) Por voto de la mayoría absoluta de los participantes.
c) Por decisión del administrador de la agrupación.
d) Por acuerdo del organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
¿Qué fundamento debe tener la impugnación de las resoluciones de la agrupación?
a) La incompatibilidad de los participantes.
b) La falta de quórum en la reunión.
c) La violación de disposiciones legales o contractuales.
d) El incumplimiento de las obligaciones de la agrupación.
¿Dónde debe plantearse la acción de impugnación de las resoluciones de la agrupación?
a) Ante el organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
b) Ante el juez del domicilio de uno de los participantes.
c) Ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato.
d) Ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial.
¿Quién puede convocar a reuniones o consultas a los participantes de la agrupación?
a) Solo los administradores de la agrupación.
b) Solo los participantes que representen al menos el 50% del capital social.
c) Cualquier participante o administrador de la agrupación.
d) El organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
¿Es posible modificar el contrato de la agrupación sin el consentimiento unánime de los participantes?
a) Sí, siempre que lo apruebe el organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
b) Sí, siempre que lo decida el administrador de la agrupación.
c) No, se requiere el consentimiento unánime de los participantes.
d) Depende del tipo de modificación que se quiera hacer en el contrato.
¿Quiénes están a cargo de la dirección y administración de la agrupación de colaboración?
a) Los participantes
b) El Registro Público
c) Una o más personas humanas designadas en el contrato
d) Los acreedores embargantes
¿Qué reglas son aplicables a la dirección y administración de la agrupación de colaboración?
a) Las reglas del contrato de sociedades
b) Las reglas del mandato
c) Las reglas del fideicomiso
d) Las reglas del contrato de trabajo
Si hay varios administradores de la agrupación, ¿cómo pueden actuar?
a) Solo pueden actuar de manera conjunta
b) Solo pueden actuar de manera individual
c) Pueden actuar indistintamente si así se establece en el contrato
d) No pueden actuar sin el consentimiento unánime de los participantes
¿Qué constituye el fondo común operativo de la agrupación según el artículo 1458?
a) Las contribuciones de los acreedores particulares de los participantes.
b) Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran.
c) Los bienes personales de los participantes.
d) Ninguna de las anteriores.
¿Qué constituye el fondo común operativo de la agrupación?
a) Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran.
b) Los ahorros de los participantes.
c) Los préstamos obtenidos por la agrupación.
¿Pueden los bienes del fondo común operativo ser divididos entre los participantes?
a) Sí, siempre y cuando se obtenga el consentimiento unánime de los participantes.
b) No, los bienes se deben mantener indivisos durante el plazo establecido para la duración de la agrupación.
c) Solo en caso de que haya un fallo judicial que lo permita.
¿Pueden los acreedores particulares de los participantes hacer valer su derecho sobre los bienes del fondo común operativo?
a) Sí, siempre y cuando los participantes no cumplan con sus obligaciones de pago.
b) No, durante el plazo establecido para la duración de la agrupación los acreedores particulares no pueden hacer valer su derecho sobre los bienes del fondo común operativo.
c) Solo si se obtiene el consentimiento unánime de los participantes.
¿Cómo responden los participantes ante las obligaciones de la agrupación?
a) Limitada y solidariamente
b) Ilimitada y solidariamente
c) Limitada y mancomunadamente
d) Ilimitada y mancomunadamente
¿Qué debe hacer el acreedor de la agrupación si quiere demandar el cumplimiento de una obligación?
a) Interpelar a cada uno de los participantes individualmente
b) Interpelar infructuosamente al administrador de la agrupación
c) Demandar directamente al fondo común operativo
d) Esperar a que venza el plazo establecido para la duración de la agrupación
¿Qué defensas puede oponer el demandado por cumplimiento de la obligación?
a) Sólo las defensas personales
b) Sólo las defensas comunes que correspondan a la agrupación
c) Tanto las defensas personales como las comunes que correspondan a la agrupación
d) No puede oponer defensas
¿En qué casos responde solidariamente un participante con el fondo común operativo?
a) Cuando el administrador de la agrupación asume una obligación en su nombre
b) Cuando el representante de otro participante asume una obligación en su nombre
c) Cuando él mismo asume una obligación en su propio nombre
d) Cuando la agrupación no cumple con una obligación asumida
¿Qué son los estados de situación de la agrupación?
A) Una descripción de los objetivos de la agrupación
B) Una lista de los participantes y sus contribuciones
C) Un resumen de los beneficios o pérdidas de la agrupación
¿Con qué frecuencia se deben someter los estados de situación a decisión de los participantes?
A) Mensualmente
B) Anualmente
C) Cada tres años
¿Cuál es el plazo para someter los estados de situación a decisión de los participantes?
A) 30 días
B) 60 días
C) 90 días
¿Los beneficios o pérdidas pueden ser imputados a qué ejercicio?
A) Al ejercicio en que se producen
B) Al ejercicio en que se aprueban las cuentas de la agrupación
C) Ambos son incorrectos
¿Quiénes pueden imputar los beneficios o pérdidas al ejercicio en que se aprueban las cuentas de la agrupación?
A) Solo los administradores
B) Solo los participantes
C) Los participantes y los administradores
¿Cuáles son las causas de extinción de un contrato de agrupación según el artículo 1461 del Código Civil y Comercial de la Nación?
a) La decisión de los participantes.
b) La expiración del plazo por el cual se constituye, por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
c) La reducción a uno del número de participantes.
d) La incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad.
e) La decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia.
f) Todas las opciones anteriores son causas de extinción según el artículo 1461 del Código Civil y Comercial de la Nación.
¿Por qué motivos puede extinguirse el contrato de agrupación según el Artículo 1461?
a) Por la decisión de los participantes.
b) Por expiración del plazo por el cual se constituye, por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
c) Por reducción a uno del número de participantes.
d) Todas las anteriores.
¿Qué sucede si uno de los participantes fallece o se declara en quiebra?
a) La agrupación se extingue automáticamente.
b) La agrupación continúa si el contrato lo prevé o si los demás participantes lo deciden por unanimidad.
c) La agrupación debe ser reestructurada inmediatamente.
d) El contrato se suspende hasta que se elija a un nuevo participante.
¿En qué caso puede decidir la autoridad competente la extinción de la agrupación?
a) Cuando se determine que la agrupación está realizando prácticas restrictivas de la competencia.
b) Cuando la agrupación haya incumplido el contrato.
c) Cuando la agrupación no haya presentado sus estados de situación a tiempo.
d) Cuando uno de los participantes haya cometido un delito.
¿Bajo qué circunstancias un participante puede ser excluido de la agrupación?
a) Por decisión unánime de los demás participantes.
b) Por decisión de la mayoría absoluta de los participantes.
c) Por decisión del administrador de la agrupación.
Respuesta: a) Por decisión unánime de los demás participantes.
2. ¿Qué debe hacer el participante para ser excluido de la agrupación?
a) Incumplir sus obligaciones habituales.
b) Perturbar el funcionamiento de la agrupación.
c) Haber incurrido en un incumplimiento grave.
d) Todas las anteriores.
Respuesta: d) Todas las anteriores.
¿Qué puede hacer el otro participante si el contrato solo vincula a dos personas y uno de ellos incurre en alguna de las causales indicadas?
a) Excluir al participante por decisión unánime.
b) Declarar la resolución del contrato y reclamar el resarcimiento de los daños.
c) Solicitar la mediación de un tercero para resolver la situación.
Respuesta: b) Declarar la resolución del contrato y reclamar el resarcimiento de los daños.
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