MODELO DE CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
En la ciudad de ..... a los .......días del mes de ...... del año 2...... entre el/la señor/a ( o la sociedad) .........(nacionalidad, estado civil, edad, profesión, domicilio y DNI Nº, si es sociedad indicar los datos de inscripción), y el/los señores..........(iguales datos) , se ha convenido constituir por este acto una agrupación de colaboración con arreglo a las disposiciones de los articulo 367, concordantes y correlativo de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 (ley 22.903) que se denominará “.........” y se regirá por las disposiciones de las leyes citadas y las siguientes cláusulas:
PRIMERA: El objeto de la Agrupación de Colaboración Empresarial ......... en lo sucesivo A.C.E. consiste en la adquisición, uso y explotación de maquinaria agrícola .........y/u otras herramientas e implementos para proveer a la labranza del suelo, roturación y refinamientos u otras actividades admitidas en la ...........explotación agropecuaria de sus miembros mediante su uso común en beneficio particular de cada uno de ellos y para satisfacer sus requerimientos y mejorar operativamente la actividad empresaria agraria que en las mismas se desarrolla.-
SEGUNDA: El tiempo de duración de la A.C.E. se establece en un plazo de ........., pudiendo ser renovado o prorrogado antes de su vencimiento por acuerdo unánime de sus integrantes.-
TERCERA: A los fines de este contrato y de lo dispuesto en el inciso 5º del articulo 369 de la L.S.C. A.C.E. constituye domicilio especial en .............. el que solamente podrá ser modificado por el acuerdo unánime de las partes y cuya modificación deberá ser inscripta en el Registro Publico de Comercio.-
CUARTA: El fondo común operativo será afectado a las erogaciones derivadas del presente contrato y cuyo monto se fija en la suma de pesos......... ($ ...) que son aportados por las partes de la siguiente manera : El día treinta y uno de diciembre de cada año el fondo podrá ser recompuesto si hubiera sufrido disminución y será distribuido entre los contratantes con arreglo a los aportes efectuados solamente al finalizar la vigencia del presente contrato y canceladas que fueran las obligaciones contraidas por la A.C.E.-
QUINTA: Las partes no podrán desafectar las maquinarias mencionadas en el articulo primero sin su acuerdo unánime; dicho acuerdo no será necesario si tratara de elementos y/o accesorios de uso temporario y cuyo reemplazo deba efectuarce de urgencia.-
SEXTA: Quedan a cargo de las partes de las siguientes obligaciones :
1) utilizar los servicios de las maquinarias con arreglo al destino para el que fueran adquiridas.-
2) conservarlas en perfecto estado de limpieza, uso y funcionamiento, como así también las demás herramientas o implementos y/o accesorios, debiendo además mantenerlas en buen estado y condiciones de seguridad.-
3) al finalizar las tareas realizadas con la maquinaria , por uno de los miembros deberán ser entregadas a aquel que le sugiere en el orden de lista.-
4) permitir el libre acceso a la explotación a los demás miembros y/o personal que corresponda cuando la maquina exigiera mantenimiento o fuera necesaria su reparación.-
5) comunicar al administrador de la Agrupación en forma inmediata cualquier dificultad en el uso de la maquina y/o cuando no se encontrara en condiciones de funcionar o sufriere desperfectos o daño.-
6) contribuir puntualmente a la integración del fondo común operativo.-
SEPTIMA: La responsabilidad civil frente a terceros derivada de la actividad ejercida será asumida por la parte que utilice la maquinaria.-
OCTAVA: Las partes convendrán el tiempo y forma de la utilización de las maquinarias y en caso de no ponerse de acuerdo se resolverá de común acuerdo en la forma establecida en la cláusula duodécima. En lo sucesivo las demás partes utilizaran la maquinaria de acuerdo al orden que al efecto confeccionará el administrador. Si fuera necesario alterar dicho orden deberá comunicarse con antelación al administrador , el que luego de someterlo a consulta de las demás partes procederá a efectuar la modificación si correspondiere. La decisión será adoptada con arreglo a la cláusula duodécima. La imposibilidad de utilizar la maquinaria por el desperfecto no imputable al socio produce la suspensión automática del plazo para el uso, el que se reanudara superado que fuera el inconveniente que lo motivare.-
NOVENA: El administrador de la A.C.E. deberá llevar una lista de los pedidos de utilización de las maquinarias que pueden formular terceros, para el caso de que ninguno de los miembros figurare en la lista para el uso, debiendo por unanimidad decidirse la realización de trabajos por terceras personas, las que deberán restituirlas en el estado en que fueran recibidas, y quienes además responderán por los daños que sufrieren las mismas y los ocasionaren a terceras personas.-
DECIMA: Para el caso de que con arreglo al articulo anterior se presten servicios a terceros, estos deberán abonar las sumas que establezcan por unanimidad los miembros de la A.C.E. que se distribuirán entre ellos conforme a lo establecido en la cláusula cuarta.-
UNDECIMA: Los demás ingresos por las prestaciones indicadas en este contrato y cualquier otro que no contenga sus disposiciones, serán distribuidos entre las partes en la forma que lo dispone la cláusula cuarta.-
DUODECIMA: Salvo los casos previstos en este contrato en que se requiere el voto de la unanimidad de las partes, las demás decisiones deberán adoptarse por simple mayoría de votos computándose cada miembro como un voto; en caso de empate, la mayoría se tomara sobre los porcentuales de los aportes que cada miembro realizare y en caso de persistir la igualdad se estará a lo que resuelva el administrador.-
DECIMOTERCERA: Las partes no asumen solidaridad alguna respecto de las obligaciones por deudas que contraiga otra para el cumplimiento del objeto de este contrato.-
DECIMOCUARTA: Las partes por unanimidad de votos pueden establecer la incorporación de futuros miembros acordando los alcances y demás condiciones en que se produzca dicha incorporación.-
DECIMOQUINTA: Con arreglo a lo dispuesto en el articulo 371 de la L.S.C. en este acto se designa al señor.......para que asuman la dirección y administración de la A.C.E. En caso de ausencia o impedimento del mismo será/n reemplazado/s por el señor ........ En todos los supuestos las partes que actúen en representación de la Agrupación podrán ejercerla en forma conjunta y/o indistinta. El/los administrador/es en tal caso contratara/n con las facultades que resulten necesarias para el ejercicio de sus funciones entendiendo por tales las referidas al cumplimiento de las formalidades de la A.C.E.-
DECIMOSEXTA: El/los administrador/es tendrá/n a su cargo la administración del fondo común operativo cumpliendo con lo dispuesto en la cláusula octava y novena. Deberá/n solicitar los servicios que fueran del caso para el mantenimiento de las maquinarias en buen estado de uso, percibir las sumas mencionadas en la cláusula décima, distribuir los ingresos que correspondan, contratar los seguros y en general dar fiel cumplimiento al presente contrato como asimismo llevar los libros con arreglo a las disposiciones del articulo 374 de la L.S.C.-
DECIMOSEPTIMA: El administrador registrara en los libros los ingresos y su distribución entre las partes; deberá además registrar los movimientos del fondo común operativo y confeccionar al treinta y uno de diciembre de cada año, y dentro de los noventa días siguientes a dicha fecha, un estado de situación en el que resumirá los movimientos del año. Las partes tendrán acceso y ejercerán el control de dichas registraciones.-
DECIMOCTAVA: Los socios podrán solicitar su retiro de la Agrupación debiendo comunicar su decisión en forma fehaciente a los restantes miembros antes de los noventa idas del cierre de cada ejercicio. Los demás socios tienen prioridad en la adquisición de la parte proporcional de las maquinarias que correspondieren al renunciante. En caso de venta a terceros se requerirá la unanimidad de los restantes miembros. Los aportes que el socio renunciante hubiera efectuado al fondo común operativo le serán abonados dentro de los noventa idas posteriores de cerrado el ejercicio previa cancelación de las obligaciones contraidas por la A.C.E.-
VIGESIMA: Las partes podrán aceptar el ingreso de nuevos socios realizando una evaluación del capital aportado y la distribución de los aportes.-
VIGESIMOPRIMERA: El concurso preventivo de cualquiera de las partes no produce la disolución de la A.C.E. siendo aplicable el articulo 21 de la ley de Concursos. Igual criterio se aplicara en caso de quiebra si es permitida la continuación de la explotación de acuerdo a lo dispuesto por el articulo 185 de la ley de Concursos. En los demás casos de quiebra la Agrupación quedara disuelta.-
VIGESIMOSEGUNDA: Para cualquier divergencia resultante del presente contrato las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios en los ......... de la ciudad .......... enunciando a todo otro fuero o jurisdicción.-
De conformidad y para constancia se firma...........ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicados.-
FIRMAS.-
REGULACIÓN: Artículos 367 a 376 de Ley 19550. ( arts. 361 a 366, inclusives- derogada por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994)
REGULACIÓN DE LAS AGRUPACIONES EN COLABORACIÓN EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. Ley 26994.
TÍTULO IV. Contratos en particular
CAPÍTULO 16. Contratos asociativos.
SECCIÓN 3ª. Agrupaciones de colaboración.
ARTICULO 1453.- Definición. Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
ARTICULO 1454.- Ausencia de finalidad lucrativa. La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.
ARTICULO 1455.- Contrato. Forma y contenido. El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro Público que corresponda. Una copia certificada con los datos de su correspondiente inscripción debe ser remitida por el Registro al organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
El contrato debe contener:
a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo, queda reducida a dicho plazo. En caso de omisión del plazo, se entiende que la duración es de diez años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes por sucesivos plazos de hasta diez años. El contrato no puede prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separación y exclusión;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las formalidades establecidas por este Código, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requiera la naturaleza e importancia de la actividad común.
ARTICULO 1456.- Resoluciones. Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto disposición contraria del contrato.
La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales. La acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación y plantearse ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deben efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los participantes.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.
ARTICULO 1457.- Dirección y administración. La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los participantes. Son aplicables las reglas del mandato.
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar indistintamente.
ARTICULO 1458.- Fondo común operativo. Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el plazo establecido para su duración, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores particulares de los participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.
ARTICULO 1459.- Obligaciones. Solidaridad. Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación. La acción queda expedita después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación. El demandado por cumplimiento de la obligación tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes que correspondan a la agrupación.
El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que los representantes hayan asumido en representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.
ARTICULO 1460.- Estados de situación. Los estados de situación de la agrupación deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa días del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, pueden ser imputados al ejercicio en que se producen o a aquel en el que se aprueban las cuentas de la agrupación.
ARTICULO 1461.- Extinción. El contrato de agrupación se extingue:
a) por la decisión de los participantes;
b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia;
f) por causas específicamente previstas en el contrato.
ARTICULO 1462.- Resolución parcial no voluntaria de vínculo. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave.
Cuando el contrato sólo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro participante puede declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.
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FUNDAMENTOS DEL ANTEPROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.
TÍTULO IV.
Contratos asociativos
1) Sociedad y contrato asociativo.
La regulación de los contratos asociativos es absolutamente necesaria.
En los usos y prácticas es muy habitual que se celebren vínculos de colaboración asociativa que no constituyen sociedad.
Su tutela jurídica es más evidente aun cuando se piensa en fortalecer la colaboración para alcanzar economías de escala entre pequeñas y medianas empresas, o para hacer compras o ventas en común, o desarrollos de investigación, o abordar grandes obras sin necesidad de asociarse.
Sin embargo, hay una persistencia del modelo societario que hace que, con demasiada frecuencia, se los confunda y se los termine calificando como sociedad, con los perjuicios que ello genera.
La conjunción entre la presunción de existencia de sociedad, personalidad jurídica y tipicidad legal, en el contexto económico actual, se muestra insuficiente.
Las actividades en común, informales, transitorias, quedan encorsetadas en la hermeticidad conceptual de este modelo de "sociedad-persona jurídica-típica".
La colaboración asociativa, como la societaria, presenta comunidad de fines, de modo que las partes actúan en un plano de coordinación y compartiendo el interés, lo que la diferencia claramente de la colaboración basada en la gestión.
A diferencia de la sociedad, se trata de una integración parcial y no total, ya que no existe disolución de la individualidad, ni creación de una persona jurídica.
El contrato asociativo es un vínculo de colaboración, plurilateral o de participación, con comunidad de fines, que no es sociedad.
2) Antecedentes.
En Argentina se sancionó la ley 22.903 de 1983, en la que se regulan las uniones transitorias de empresas y las agrupaciones de colaboración.
Ambas se basan en la integración de recursos complementarios para la adquisición inmediata y a título originario de beneficios derivados de dicha integración.
En materia de contratos asociativos y reformas a la ley de sociedades, los Proyectos de 1993 (CF), así como el de 1998, contienen esta regulación.
En este Anteproyecto se ha adoptado esta tesis, ampliamente compartida en la doctrina argentina, regulando los vínculos asociativos, estableciendo precisiones a fin de distinguirlos del modelo societario.
Por un lado, se proponen normas generales para todos los contratos asociativos y se incluyen dentro del Código Civil el tratamiento del negocio en participación, las agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias.
Por el otro, no existe regulación de la sociedad en el Código Civil.
Esta sistemática es más acorde con la unificación de las materias civiles y comerciales pues extiende también esta unificación a la ley de sociedades.
A la inversa, se trasvasan al Código Civil los llamados “contratos de colaboración” en la Ley de Sociedades (artículos 367 a 383 introducidos por la reforma de 1982), precisamente porque son contratos y no sociedades.
A su vez, se tiende a la unificación porque se evita referirse a “sociedades comerciales” o “empresarios” cuando se enumeran los posibles constituyentes.
También se incluyen los negocios en participación, que es como la doctrina tipifica, en general, a las hoy llamadas “sociedades en participación”.
3) Regulación
Disposiciones generales.
Hay una primera sección sobre disposiciones generales que establece reglas muy importantes para resolver discusiones doctrinales.
Se dispone que:
· Las disposiciones de este Capítulo se aplican a todo contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fin, que no sea sociedad.
· Los contratos legislados en este Capítulo no son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho.
· No se les aplican las normas sobre la sociedad.
· A las comuniones de derechos reales y a la indivisión hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre contratos asociativos ni las de la sociedad.
También se resuelve el problema de la representación.
Cuando una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o de la organización común establecida en el contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto deltercero sino de conformidad con las disposiciones sobre representación, lo dispuesto en el contrato, o las normas de las Secciones siguientes de este Capítulo.
En estos contratos hay libertad de formas y libertad de contenidos.
Agrupaciones de colaboración.
Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
En estos contratos es relevante que:
- La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro.
- Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
- La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.
Se fijan reglas para la forma, contenido, resoluciones, dirección, administración, fondo común operativo, estados de situación y los modos extintivos.
Es importante que los participantes respondan ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación.
La acción queda expedita después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación.
El demandado por cumplimiento de la obligación tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes que correspondan a la agrupación.
El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que los representantes hayan asumido en representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.
PREGUNTAS DE AUTOEXAMEN SOBRE LAS AGRUPACIONES EN COLABORACIÓN
¿Qué es un contrato de agrupación de colaboración?
a) Un acuerdo entre dos partes para establecer una organización común.
b) Un acuerdo entre dos partes para facilitar el desarrollo de sus actividades.
c) Un acuerdo entre dos partes para perfeccionar o incrementar el resultado de sus actividades.
d) Un acuerdo entre dos partes para llevar a cabo actividades comerciales conjuntas.
¿Cuál es el propósito de un contrato de agrupación de colaboración?
a) Desarrollar una nueva actividad comercial.
b) Facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros.
c) Crear una nueva entidad comercial.
d) Incrementar el número de miembros de la empresa.
¿Cómo se llama la organización común que se establece en un contrato de agrupación de colaboración?
a) Cooperativa
b) Sociedad
c) Agrupación
d) Asociación
¿En qué se enfoca un contrato de agrupación de colaboración, según el artículo 1453 del Código Civil?
a) En la obligación de cada parte de colaborar con la otra.
b) En la organización común establecida por ambas partes.
c) En la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros.
d) En la obtención de beneficios para ambas partes.
¿Pueden los miembros de un contrato de agrupación de colaboración llevar a cabo actividades distintas a las especificadas en el contrato?
a) Sí, siempre y cuando estén relacionadas con la actividad de los miembros.
b) No, los miembros deben limitarse a las actividades especificadas en el contrato.
c) Sí, pero solo si se establece un nuevo contrato.
d) Depende de la aprobación de los demás miembros de la agrupación.
¿Qué prohibe el artículo 1454 sobre la finalidad de una agrupación de colaboración?
a) No puede tener una finalidad comercial
b) No puede tener una finalidad lucrativa
c) No puede tener una finalidad social
¿Qué debe ocurrir con las ventajas económicas generadas por la actividad de la agrupación de colaboración, según el artículo 1454?
a) Deben ser distribuidas entre los miembros de la agrupación
b) Deben ser utilizadas para financiar la actividad de la agrupación
c) Deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas
¿Qué limitación tiene la agrupación de colaboración en relación a la dirección de las actividades de sus miembros?
a) Puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros
b) No puede ejercer ninguna función de dirección sobre la actividad de sus miembros
c) Solo puede ejercer funciones de dirección si cuenta con la aprobación de la mayoría de los miembros
¿Quién recibe las ventajas económicas generadas por la actividad de la agrupación de colaboración?
a) La propia agrupación
b) Los miembros de la agrupación
c) El gobierno
¿Cuál es la finalidad principal de una agrupación de colaboración?
a) Desarrollar nuevas actividades comerciales
b) Facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros
c) Perfeccionar o incrementar el resultado de las actividades de sus miembros.
¿Qué requisitos deben cumplirse para la forma del contrato de agrupación de colaboración?
a) Debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro Público correspondiente.
b) Debe contener la denominación, duración, objeto de la agrupación, entre otros.
c) Debe ser remitido por el Registro al organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
d) Todas las anteriores.
La duración del contrato de agrupación de colaboración no puede exceder de:
a) 5 años.
b) 10 años.
c) 15 años.
d) 20 años.
¿Qué información sobre los participantes debe incluir el contrato de agrupación de colaboración?
a) Nombre, razón social o denominación, domicilio y datos de inscripción registral.
b) La relación de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación.
c) Los requisitos de admisión de nuevos participantes.
d) Todas las anteriores.
¿Cómo debe ser otorgado el contrato de agrupación de colaboración?
a) Por instrumento privado sin firma certificada notarialmente
b) Por instrumento público con firma certificada notarialmente
c) Por correo electrónico
¿En qué Registro Público debe inscribirse el contrato de agrupación?
a) En el Registro Civil
b) En el Registro de la Propiedad Inmueble
c) En el Registro Público correspondiente
¿Cuál es la duración máxima del contrato de agrupación?
a) Cinco años
b) Diez años
c) Veinte años
¿Cómo se forma la denominación de la agrupación?
a) Con el nombre de uno de los participantes
b) Con un nombre de fantasía integrado con la palabra "sociedad"
c) Con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación"
¿Qué información debe contener el contrato en relación a los participantes?
a) Solo el nombre y el domicilio
b) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización, en su caso
c) Solo el número de acta de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación
¿Cómo se adoptan las resoluciones en la agrupación de colaboración?
a) Por voto de la mayoría simple de los participantes.
b) Por voto de la mayoría absoluta de los participantes.
c) Por decisión del administrador de la agrupación.
d) Por acuerdo del organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
¿Qué fundamento debe tener la impugnación de las resoluciones de la agrupación?
a) La incompatibilidad de los participantes.
b) La falta de quórum en la reunión.
c) La violación de disposiciones legales o contractuales.
d) El incumplimiento de las obligaciones de la agrupación.
¿Dónde debe plantearse la acción de impugnación de las resoluciones de la agrupación?
a) Ante el organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
b) Ante el juez del domicilio de uno de los participantes.
c) Ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato.
d) Ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial.
¿Quién puede convocar a reuniones o consultas a los participantes de la agrupación?
a) Solo los administradores de la agrupación.
b) Solo los participantes que representen al menos el 50% del capital social.
c) Cualquier participante o administrador de la agrupación.
d) El organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
¿Es posible modificar el contrato de la agrupación sin el consentimiento unánime de los participantes?
a) Sí, siempre que lo apruebe el organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
b) Sí, siempre que lo decida el administrador de la agrupación.
c) No, se requiere el consentimiento unánime de los participantes.
d) Depende del tipo de modificación que se quiera hacer en el contrato.
¿Quiénes están a cargo de la dirección y administración de la agrupación de colaboración?
a) Los participantes
b) El Registro Público
c) Una o más personas humanas designadas en el contrato
d) Los acreedores embargantes
¿Qué reglas son aplicables a la dirección y administración de la agrupación de colaboración?
a) Las reglas del contrato de sociedades
b) Las reglas del mandato
c) Las reglas del fideicomiso
d) Las reglas del contrato de trabajo
Si hay varios administradores de la agrupación, ¿cómo pueden actuar?
a) Solo pueden actuar de manera conjunta
b) Solo pueden actuar de manera individual
c) Pueden actuar indistintamente si así se establece en el contrato
d) No pueden actuar sin el consentimiento unánime de los participantes
¿Qué constituye el fondo común operativo de la agrupación según el artículo 1458?
a) Las contribuciones de los acreedores particulares de los participantes.
b) Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran.
c) Los bienes personales de los participantes.
d) Ninguna de las anteriores.
¿Qué constituye el fondo común operativo de la agrupación?
a) Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran.
b) Los ahorros de los participantes.
c) Los préstamos obtenidos por la agrupación.
¿Pueden los bienes del fondo común operativo ser divididos entre los participantes?
a) Sí, siempre y cuando se obtenga el consentimiento unánime de los participantes.
b) No, los bienes se deben mantener indivisos durante el plazo establecido para la duración de la agrupación.
c) Solo en caso de que haya un fallo judicial que lo permita.
¿Pueden los acreedores particulares de los participantes hacer valer su derecho sobre los bienes del fondo común operativo?
a) Sí, siempre y cuando los participantes no cumplan con sus obligaciones de pago.
b) No, durante el plazo establecido para la duración de la agrupación los acreedores particulares no pueden hacer valer su derecho sobre los bienes del fondo común operativo.
c) Solo si se obtiene el consentimiento unánime de los participantes.
¿Cómo responden los participantes ante las obligaciones de la agrupación?
a) Limitada y solidariamente
b) Ilimitada y solidariamente
c) Limitada y mancomunadamente
d) Ilimitada y mancomunadamente
¿Qué debe hacer el acreedor de la agrupación si quiere demandar el cumplimiento de una obligación?
a) Interpelar a cada uno de los participantes individualmente
b) Interpelar infructuosamente al administrador de la agrupación
c) Demandar directamente al fondo común operativo
d) Esperar a que venza el plazo establecido para la duración de la agrupación
¿Qué defensas puede oponer el demandado por cumplimiento de la obligación?
a) Sólo las defensas personales
b) Sólo las defensas comunes que correspondan a la agrupación
c) Tanto las defensas personales como las comunes que correspondan a la agrupación
d) No puede oponer defensas
¿En qué casos responde solidariamente un participante con el fondo común operativo?
a) Cuando el administrador de la agrupación asume una obligación en su nombre
b) Cuando el representante de otro participante asume una obligación en su nombre
c) Cuando él mismo asume una obligación en su propio nombre
d) Cuando la agrupación no cumple con una obligación asumida
¿Qué son los estados de situación de la agrupación?
A) Una descripción de los objetivos de la agrupación
B) Una lista de los participantes y sus contribuciones
C) Un resumen de los beneficios o pérdidas de la agrupación
¿Con qué frecuencia se deben someter los estados de situación a decisión de los participantes?
A) Mensualmente
B) Anualmente
C) Cada tres años
¿Cuál es el plazo para someter los estados de situación a decisión de los participantes?
A) 30 días
B) 60 días
C) 90 días
¿Los beneficios o pérdidas pueden ser imputados a qué ejercicio?
A) Al ejercicio en que se producen
B) Al ejercicio en que se aprueban las cuentas de la agrupación
C) Ambos son incorrectos
¿Quiénes pueden imputar los beneficios o pérdidas al ejercicio en que se aprueban las cuentas de la agrupación?
A) Solo los administradores
B) Solo los participantes
C) Los participantes y los administradores
¿Cuáles son las causas de extinción de un contrato de agrupación según el Código Civil y Comercial de la Nación?
a) La decisión de los participantes.
b) La expiración del plazo por el cual se constituye, por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
c) La reducción a uno del número de participantes.
d) La incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad.
e) La decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia.
f) Todas las opciones anteriores son causas de extinción según el artículo 1461 del Código Civil y Comercial de la Nación.
¿Por qué motivos puede extinguirse el contrato de agrupación según el Artículo 1461?
a) Por la decisión de los participantes.
b) Por expiración del plazo por el cual se constituye, por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
c) Por reducción a uno del número de participantes.
d) Todas las anteriores.
¿Qué sucede si uno de los participantes fallece o se declara en quiebra?
a) La agrupación se extingue automáticamente.
b) La agrupación continúa si el contrato lo prevé o si los demás participantes lo deciden por unanimidad.
c) La agrupación debe ser reestructurada inmediatamente.
d) El contrato se suspende hasta que se elija a un nuevo participante.
¿En qué caso puede decidir la autoridad competente la extinción de la agrupación?
a) Cuando se determine que la agrupación está realizando prácticas restrictivas de la competencia.
b) Cuando la agrupación haya incumplido el contrato.
c) Cuando la agrupación no haya presentado sus estados de situación a tiempo.
d) Cuando uno de los participantes haya cometido un delito.
¿Bajo qué circunstancias un participante puede ser excluido de la agrupación?
a) Por decisión unánime de los demás participantes.
b) Por decisión de la mayoría absoluta de los participantes.
c) Por decisión del administrador de la agrupación.
Respuesta: a) Por decisión unánime de los demás participantes.
¿Qué debe hacer el participante para ser excluido de la agrupación?
a) Incumplir sus obligaciones habituales.
b) Perturbar el funcionamiento de la agrupación.
c) Haber incurrido en un incumplimiento grave.
d) Todas las anteriores.
Respuesta: d) Todas las anteriores.
¿Qué puede hacer el otro participante si el contrato solo vincula a dos personas y uno de ellos incurre en alguna de las causales indicadas?
a) Excluir al participante por decisión unánime.
b) Declarar la resolución del contrato y reclamar el resarcimiento de los daños.
c) Solicitar la mediación de un tercero para resolver la situación.
Respuesta: b) Declarar la resolución del contrato y reclamar el resarcimiento de los daños.
