Cesión de la posición contractual

Modelo de contrato de Cesión de la posición contractual

En [Ciudad], a [Día] de [Mes] de [Año].

REUNIDOS

De una parte, [Nombre del Cedente], con domicilio en [Domicilio del Cedente] y DNI [DNI del Cedente] (en adelante, "EL CEDENTE").

De otra parte, [Nombre del Cesionario], con domicilio en [Domicilio del Cesionario] y DNI [DNI del Cesionario] (en adelante, "EL CESIONARIO").

Y, en calidad de parte cedida, [Nombre del Cedido], con domicilio en [Domicilio del Cedido] y DNI [DNI del Cedido] (en adelante, "EL CEDIDO").

INTERVIENEN

Todas las partes intervinientes se reconocen mutua y expresamente la capacidad legal necesaria para el otorgamiento del presente contrato de cesión de posición contractual y, a tal efecto,

EXPONEN

I. Que EL CEDENTE y EL CEDIDO celebraron en fecha [Fecha del Contrato Original] un contrato de [Tipo de Contrato Original] (en adelante, "EL CONTRATO ORIGINAL"), cuyos términos y condiciones se encuentran vigentes.

II. Que EL CEDENTE tiene interés en ceder a EL CESIONARIO su posición contractual en EL CONTRATO ORIGINAL, a lo que EL CEDIDO presta su consentimiento expreso en este acto.

III. Que EL CESIONARIO tiene interés en adquirir la posición contractual del CEDENTE en EL CONTRATO ORIGINAL, en los términos y condiciones que se establecen en el presente contrato.

En virtud de lo anterior, las partes acuerdan celebrar el presente CONTRATO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL, con sujeción a las siguientes,

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Objeto de la Cesión.

EL CEDENTE cede a EL CESIONARIO, quien acepta, la totalidad de sus derechos y obligaciones derivados de EL CONTRATO ORIGINAL, en los términos del artículo 1636 del Código Civil y Comercial de la Nación.

SEGUNDA.- Consentimiento del Cedido.

EL CEDIDO, en este acto, manifiesta su consentimiento expreso a la cesión de posición contractual realizada por EL CEDENTE a favor de EL CESIONARIO, en los términos del artículo 1636 del Código Civil y Comercial de la Nación.

TERCERA.- Efectos de la Cesión.

A partir de la notificación de la presente cesión a EL CEDIDO, EL CESIONARIO ocupará la posición contractual del CEDENTE en EL CONTRATO ORIGINAL, asumiendo todos los derechos y obligaciones que del mismo se derivan para EL CEDENTE.

CUARTA.- Declaraciones y Garantías del Cedente.

EL CEDENTE declara y garantiza a EL CESIONARIO que:

a) EL CONTRATO ORIGINAL se encuentra vigente y en plena fuerza legal. b) No ha realizado ningún acto que impida o limite la cesión de su posición contractual en EL CONTRATO ORIGINAL.

QUINTA.- Responsabilidad del Cedente.

Sin perjuicio de las declaraciones y garantías establecidas en la cláusula anterior, EL CEDENTE garantiza a EL CESIONARIO la existencia y validez de EL CONTRATO ORIGINAL. EL CEDENTE no garantiza al CESIONARIO el cumplimiento por parte de EL CEDIDO de las obligaciones asumidas en EL CONTRATO ORIGINAL, salvo pacto en contrario.

SEXTA.- Gastos e Impuestos.

Todos los gastos e impuestos que se originen con motivo de la celebración, ejecución y extinción del presente contrato serán a cargo de [Parte responsable].

SÉPTIMA.- Ley Aplicable y Jurisdicción.

El presente contrato se regirá e interpretará de acuerdo con el Código Civil y Comercial.

Para la resolución de cualquier controversia que pudiera surgir con motivo de la interpretación o ejecución del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes de [Ciudad].

Y en prueba de conformidad con lo anteriormente convenido, firman el presente contrato por triplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha arriba indicados.

EL CEDENTE - EL CESIONARIO - EL CEDIDO

[Nombre del Cedente] [Nombre del Cesionario] [Nombre del Cedido]

CONTRATO DE CESIÓN DE LA POSICIÓN CONTRACTUAL EN CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

LIBRO TERCERO. DERECHOS PERSONALES

TÍTULO IV. Contratos en particular

CAPÍTULO 27. Cesión de la posición contractual.

ARTICULO 1636.- Transmisión. En los contratos con prestaciones pendientes cualquiera de las partes puede transmitir a un tercero su posición contractual, si las demás partes lo consienten antes, simultáneamente o después de la cesión.

Si la conformidad es previa a la cesión, ésta sólo tiene efectos una vez notificada a las otras partes, en la forma establecida para la notificación al deudor cedido.

ARTICULO 1637.- Efectos. Desde la cesión o, en su caso, desde la notificación a las otras partes, el cedente se aparta de sus derechos y obligaciones, los que son asumidos por el cesionario.

Sin embargo, los cocontratantes cedidos conservan sus acciones contra el cedente si han pactado con éste el mantenimiento de sus derechos para el caso de incumplimiento del cesionario. En tal caso, el cedido o los cedidos deben notificar el incumplimiento al cedente dentro de los treinta días de producido; de no hacerlo, el cedente queda libre de responsabilidad.

ARTICULO 1638.- Defensas. Los contratantes pueden oponer al cesionario todas las excepciones derivadas del contrato, pero no las fundadas en otras relaciones con el cedente, excepto que hayan hecho expresa reserva al consentir la cesión.

ARTICULO 1639.- Garantía. El cedente garantiza al cesionario la existencia y validez del contrato. El pacto por el cual el cedente no garantiza la existencia y validez se tiene por no escrito si la nulidad o la inexistencia se debe a un hecho imputable al cedente.

Si el cedente garantiza el cumplimiento de las obligaciones de los otros contratantes, responde como fiador.

Se aplican las normas sobre evicción en la cesión de derechos en general.

ARTICULO 1640.- Garantías de terceros. Las garantías constituidas por terceras personas no pasan al cesionario sin autorización expresa de aquéllas.

FUNDAMENTOS DEL ANTEPROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.

(....)

También se sigue al Proyecto de 1998 en la regulación de la cesión de la posición contractual. En los contratos con prestaciones pendientes cualquiera de las partes puede transmitir a un tercero su posición contractual, si las demás partes lo consienten antes, simultáneamente o después de la cesión. Si la conformidad hubiese sido previa a la cesión, ésta sólo tendrá efectos una vez notificada a las otras partes, en la forma establecida para la notificación al deudor cedido.

PREGUNTAS DE AUTOEXÁMEN SOBRE LA CESIÓN DE LA POSICIÓN CONTRACTUAL

¿En qué tipo de contratos se permite la cesión de la posición contractual según el artículo 1636 del Código Civil y Comercial?

a) Contratos sin prestaciones pendientes

b) Contratos con prestaciones pendientes

c) Contratos celebrados por adhesión

d) Contratos de carácter personal

¿Quiénes deben consentir la cesión de la posición contractual según el artículo 1636 del Código Civil y Comercial?

a) Solo el cedente y el cesionario

b) Solo el cedente y el deudor

c) Todas las partes del contrato

d) Solo el cesionario y el deudor

¿Cuándo tiene efecto la cesión de la posición contractual según el artículo 1636 del Código Civil y Comercial?

a) Inmediatamente después de la notificación al deudor cedido

b) Después de la conformidad previa de todas las partes del contrato

c) Simultáneamente con la notificación al deudor cedido

d) Antes de la notificación al deudor cedido

¿Es necesaria la conformidad del deudor cedido para la cesión de la posición contractual según el artículo 1636 del Código Civil y Comercial?

a) No, nunca es necesaria

b) Sí, siempre es necesaria

c) Solo es necesaria si la cesión se realiza después de la prestación del deudor

d) Solo es necesaria si la cesión se realiza antes de la prestación del deudor

¿Quiénes asumen los derechos y obligaciones de un contrato en una cesión de posición contractual?

a) Solo el cedente

b) Solo el cesionario

c) Ambos, cedente y cesionario

¿Qué deben hacer los cocontratantes cedidos en caso de que se haya pactado el mantenimiento de sus derechos en caso de incumplimiento del cesionario?

a) Notificar el incumplimiento al cedente dentro de los treinta días de producido

b) Notificar el incumplimiento al cesionario dentro de los treinta días de producido

c) No hacer nada, el cedente es el único responsable en caso de incumplimiento del cesionario

¿Qué sucede si los cedidos no notifican el incumplimiento del cesionario al cedente dentro de los treinta días de producido?

a) El cedente asume la responsabilidad por el incumplimiento del cesionario

b) El cedente queda libre de responsabilidad

c) El cesionario queda liberado de sus obligaciones

¿Qué es la cesión de posición contractual según el artículo 1636 del Código Civil y Comercial?

a) La transmisión de los derechos y obligaciones de una de las partes a un tercero

b) La finalización de un contrato con prestaciones pendientes

c) La modificación de las condiciones de un contrato

¿Qué debe hacer el cedente para que la cesión tenga efectos según el artículo 1636 del Código Civil y Comercial?

a) Notificar a las otras partes la cesión en un plazo de 30 días

b) Conseguir el consentimiento de las demás partes antes, simultáneamente o después de la cesión

c) Registrar la cesión ante una autoridad competente

¿Qué sucede con los derechos y obligaciones del cedente una vez realizada la cesión según el artículo 1637 del Código Civil y Comercial?

a) Se mantienen intactos

b) Son asumidos por el cesionario

c) Son divididos entre el cedente y el cesionario

¿Qué defensas pueden oponer los contratantes al cesionario según el artículo 1638 del Código Civil y Comercial?

a) Todas las excepciones derivadas del contrato y las fundadas en otras relaciones con el cedente

b) Todas las excepciones derivadas del contrato, pero no las fundadas en otras relaciones con el cedente

c) Solo las excepciones derivadas del contrato que se hayan expresado en el momento de la cesión.

¿Cuál es la obligación del cedente en la cesión de posición contractual según el artículo 1639 del Código Civil y Comercial?

A) Garantizar al cesionario la existencia y validez del contrato.

B) Asumir las obligaciones del cesionario frente al contratante cedido.

C) Renunciar a sus derechos y obligaciones en el contrato.

D) Solicitar la autorización de las demás partes del contrato. 

¿Qué sucede si el cedente no garantiza la existencia y validez del contrato en la cesión de posición contractual?

A) La cesión se considera nula.

B) El cesionario asume el riesgo de la existencia y validez del contrato.

C) El cedente no puede ceder su posición contractual.

D) Se aplica el derecho de evicción.

¿Qué responsabilidad asume el cedente si garantiza el cumplimiento de las obligaciones de los otros contratantes en la cesión de posición contractual?

A) Responsabilidad solidaria.

B) Responsabilidad subsidiaria.

C) Responsabilidad limitada al valor del contrato.

D) Responsabilidad limitada al valor de la cesión.

¿Qué sucede si el cedente no garantiza la existencia y validez del contrato y esta nulidad o inexistencia se debe a un hecho imputable al cedente?

A) El contrato se considera válido.

B) El cesionario asume el riesgo de la existencia y validez del contrato.

C) Se aplica el derecho de evicción.

D) El pacto de no garantía se tiene por no escrito.

¿Qué garantiza el cedente al cesionario en la cesión de un contrato?

a) La existencia y validez del contrato.

b) La capacidad del cesionario para cumplir con las obligaciones del contrato.

c) La solvencia del cedente.

¿Qué sucede si el cedente no garantiza la existencia y validez del contrato y este resulta ser nulo o inexistente por un hecho imputable al cedente?

a) El cedente responde como fiador.

b) El contrato se considera válido.

c) El pacto por el cual el cedente no garantiza la existencia y validez se tiene por no escrito.

¿Qué sucede con las garantías constituidas por terceras personas en una cesión de contrato?

a) Pasan automáticamente al cesionario.

b) No pasan al cesionario sin autorización expresa de dichas terceras personas.

c) Son nulas e ineficaces.