Negocio en Participación

Contrato de Negocio en Participación

En la ciudad de (.....) a los (..) días del mes de (...) de (...) se reune el/la Sr./Sra. (Nombre del Gestor, D.N.I., CUIT, nacionalidad, estado civil, profesión, domicilio), en adelante denominado "el/la Gestor", y el Sr./Sra. (Nombre del Partícipe, D.N.I., CUIT, nacionalidad, estado civil, profesión, domicilio), en adelante denominado "el Partícipe", se celebra el presente contrato sujeto a las siguientes cláusulas:

PRIMERA: CONFORMACIÓN. Las partes acuerdan conformar un Negocio en Participación bajo el régimen de los contratos asociativos del Código Civil y Comercial de la Nación (arts. 1448 a 1452), con domicilio en (....) de la ciudad de (....).

Se deja expresa constancia de que este contrato no genera el nacimiento de una nueva persona jurídica ni de un sujeto de derecho distinto de las partes contratantes.

SEGUNDA: OBJETO. El negocio tiene por objeto la organización y realización de las siguientes operaciones determinadas: (describir el acto o negocio específico a realizar).

TERCERA: ACTUACIÓN ANTE TERCEROS. Toda la actividad del negocio se desarrollará a nombre personal del Gestor. El Partícipe actuará como un contratante oculto, por lo que su identidad no trascenderá hacia los terceros en las operaciones comerciales vinculadas a este contrato.

CUARTA: APORTES. Para el cumplimiento del objeto, las partes se obligan a realizar las siguientes aportaciones comunes:

El Gestor: (describir aporte, ej. talento, capital, tecnología).

El Partícipe: (describir aporte comprometido). El aporte del Partícipe constituye el límite de su responsabilidad.

QUINTA: RESPONSABILIDADES. El Gestor asume la responsabilidad total e ilimitada frente a terceros por las negociaciones realizadas en su nombre personal. El Partícipe limita su responsabilidad exclusivamente al monto del aporte comprometido en la cláusula anterior.

SEXTA: DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS. Las ganancias y/o pérdidas resultantes de la gestión se distribuirán de la siguiente manera: (especificar porcentajes o método).

SÉPTIMA: INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS. El Partícipe tiene derecho a que se le rindan cuentas y a acceder a toda la documentación del negocio. El Gestor llevará un registro de documentación y contabilidad de las operaciones, aunque no se exija legalmente el uso de libros rubricados para este tipo contractual.

OCTAVA: TOMA DE DECISIONES. Sin perjuicio de que el Gestor es la cara visible ante terceros, las resoluciones internas relativas al negocio común se tomarán mediante (especificar mecanismo: acuerdo mutuo, mayoría, etc.).

NOVENA: CONFIDENCIALIDAD. Las partes establecen que la identidad del Partícipe se mantendrá en reserva, salvo en las siguientes circunstancias: (especificar si hay excepciones para revelar al socio oculto).

DÉCIMA: DURACIÓN Y DISOLUCIÓN. El plazo de duración de este contrato será de (especificar tiempo o cumplimiento de hito). El contrato se disolverá por el cumplimiento de su objeto o por las siguientes causas: (detallar causales de disolución y proceso de liquidación).

UNDÉCIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Entre las partes, todas las notificaciones judiciales y/o extrajudiciales que deban cursarse serán válidas en cuanto se dirijan a los domicilios denunciados en el encabezado del presente contrato por cada una de ellas.

Ante cualquier conflicto derivado de la interpretación o ejecución del presente, las partes acuerdan someterse a (jurisdicción de tribunales / arbitraje).

NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

LIBRO TERCERO. DERECHOS PERSONALES

TÍTULO IV. Contratos en particular

CAPÍTULO 16. Contratos asociativos.

SECCION 2ª

Negocio en participación

ARTICULO 1448.- Definición. El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.

ARTICULO 1449.- Gestor. Actuación y responsabilidad. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor son solidariamente responsables.

ARTICULO 1450.- Partícipe. Partícipe es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. No tiene acción contra éstos ni éstos contra aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común.

ARTICULO 1451.- Derechos de información y rendición de cuentas. El partícipe tiene derecho a que el gestor le brinde información y acceso a la documentación relativa al negocio. También tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión en la forma y en el tiempo pactados; y en defecto de pacto, anualmente y al concluir la negociación.

ARTICULO 1452.- Limitación de las pérdidas. Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte.

CUADRO RESUMEN 

FUNDAMENTOS DEL ANTEPROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.

TÍTULO IV. "Contratos en particular".

Negocio en participación.

El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. 

No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor. 

La responsabilidad de éste es ilimitada.

El partícipe es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. 

No tiene acción contra éstos ni éstos contra aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común.

Para estos supuestos se regula el derecho de información, rendición de cuentas, y la regla de que las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte.

GUÍA DE PREGUNTAS DEL NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN

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