COMPRAVENTA DE FONDO DE COMERCIO

MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA DE FONDO DE COMERCIO

Entre el/la Sr/a. . ... . . domiciliado en la calle . . . . . .N° . . . . . de la ciudad de . . . . . . , quien acredita identidad con DNI. N° . ............  en adelante llamado «el/la comprador/a» y el/la Sr/a. . .  . , domiciliado en la calle . . . . . N° . . .  de la ciudad de . . . . . . . , quien demuestra identidad con DNI. N° . . .. . , en adelante llamado «el/la vendedor/a»; convienen en celebrar el presente contrato de compra venta del fondo de comercio del negocio sito en la calle  . . . . . . N° . . . . . de la ciudad . . . . . , conforme a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO: El/la vendedor/a declara ser único/a y exclusivo/a propietario/a del negocio mencionado en el acápite, y que gira bajo la denominación de . . .. . . inscripto en el Registro Público de Comercio bajo N° . . . .  . . Folio . . . . del tomo . .. . de el día . . . . de . . . . de 2 . . . , que cede, vende y transfiere a el/la comprador/a y éste/a lo acepta en el estado en que se encuentra y declara conocer. Esta venta se realiza libre de todo gravamen o inhibición, con los impuestos pagos hasta el día de la fecha. Las deudas de la explotación comercial que puedan existir quedan a exclusivo cargo de el/la vendedor/a. -

SEGUNDO: El/la vendedor/a declara expresamente que el comercio que se trasmite por éste contrato está habilitado por las autoridades municipales y adecuado al ramo de su actividad, obrando en su poder los testimonios, certificados y libro de habilitación, quien los entregará a el/la comprador/a en el acto de toma de posesión. Asimismo declara que entregará el local en perfecto estado de limpieza y de conformidad con las ordenanzas municipales vigentes, no existiendo ningún trámite, ni expediente ni proceso en curso ante las Autoridades Municipales, provinciales ni nacionales, que puedan conllevar la aplicación de sanciones de clausura, multa o inhabilitación. Obligándose a presentarse en dichos procesos a pedido del comprador, dando las fianzas correspondientes y siendo a su cargo las costas y gastos que los mismos demandan.-

TERCERO: Esta venta se efectúa por el precio total de pesos. . . .  . . ($ . . . ), en concepto de venta del inmueble, valor llave, denominación comercial, clientela, emblema, maquinarias, muebles e instalaciones y todo otro elemento que figure en el inventario que se realiza en este mismo acto, que se transcribe por separado que forma parte integrante del presente. El precio será abonado de la presente manera, la suma de pesos ... ($ . . ) el/la comprador/a entrega en este acto en concepto de seña, depósito y garantía a cuenta de precio, sirviendo el presente del más eficaz. recibo y carta de pago en forma. La suma es entregada en este acto al martillero interviniente quien la recibe en depósito hasta que se cumpla con lo previsto en la cláusula siguiente, el monto entregado no devengará interés alguno por el plazo que dure el depósito. La suma de pesos . . .. ($ . ... ) la entregará el/la comprador/a a el/la vendedor/a al momento de tomar la posesión del comercio que se vende y el saldo de pesos . . . . .  ( $ . . . ) será entregado por el/la comprador/a a los días . . . . de la toma de posesión. -

CUARTO: El depósito mencionado en la cláusula anterior será entregado a el/la vendedor/a siempre y cuando no mediare oposición a la venta dentro del plazo fijado por el art. 44° de la ley 11.867, previa deducción de las reclamaciones y pagos efectuados por el martillero interviniente y obteniendo despacho favorable de certificados. -

QUINTO: El/la vendedor/a declara expresamente que el Activo del negocio que se obliga a transferir es superior al Pasivo, comprometiéndose por ello a dar a el/la comprador/a la posesión definitiva del bien el día . . . . de . . . . . de 2 . . . , debiéndose realizarse en ese momento un inventario de las mercaderías existentes, este inventario estará a cargo del martillero interviniente o la persona que éste designe, el monto total de las mercaderías en existencia, serán abonadas al precio de costo del día del inventario, a los . . . . días de la fecha de haberse realizado el mismo. -

SEXTO: El/la vendedor/a en este acto transfiere al comprador, la línea telefónica, que se designa con el número . . . . . , obligándose a realizar los trámites necesarios ante las autoridades administrativas para realizar su transferencia, los gastos de cambio de titularidad quedarán a cargo de el/la comprador/a. -

SEPTIMO: El/la vendedor/a entregará el negocio libre de personal y con las deudas laborales y previsionales al día, exhibiendo en este acto los comprobantes que certifican el pago de dichas deudas. -

OCTAVO: El/la comprador/a se obliga a no vender, ceder, ni donar, ni hipotecar, ni gravar, total o parcialmente el negocio que se transfiere en este acto, sin autorización dada por escrito por el vendedor. Los que así no se hagan serán de efectos nulos e inoponibles. -

NOVENO: El/la vendedor/a se compromete a firmar la escritura traslativa de dominio a los . . . . . días de la última publicación de los edictos a publicarse en la escribanía del escribano don . . . . . . , con oficina en la calle N° . . . . . , piso . . . . . dto. . . . . . de la ciudad de . . .  . . . . . . , el escribano interviniente realizará los trámites necesarios para la Inscripción de la presente venta en el Registro Público de Comercio. -

Los gastos de escrituración sellados y transferencia son a exclusivo cargo de el/la comprador/a. -

DECIMO: El/la vendedor/a se compromete a permitir al comprador, desde el momento de percibir la seña del martillero interviniente, el acceso al negocio de marras, durante las horas de trabajo, con el propósito de que este último conozca el giro comercial. -

DECIMO PRIMERO: En caso de que el/la vendedor/a no abone la deuda establecida en la cláusula N° TERCERA, los días allí establecidos, el/la vendedor/a percibirá en concepto de cláusula penal la suma de pesos . . .  . . . ($ . . .. ) diarios por día de retraso, esta suma se actualizará conforme a los índices de aumento de los precios mayoristas no agropecuarios otorgados por el Instituto Nacional de Estadística y Censo, teniendo en cuenta los índices dados para el mes en que se firma el presente y el del mes anterior al del efectivo pago. -

DECIMO SEGUNDO: El martillero interviniente señor . . .  . . con oficina en la calle . .  . . . . . . . N° . . . . . . de la ciudad de . . . . . . .  . , recibirá por sus servicios el . . . . . %, a cargo del vendedor y el . . . . . %, a cargo del comprador sobre el monto total de la operación. En cuanto a la mercadería, el porcentaje sobre el total del valor será del . . . . . % y del . % a cargo del vendedor y del comprador respectivamente. -

DECIMO TERCERO: Las partes para todos los efectos de este contrato constituyen domicilio en los respectivos domicilios reales denunciados donde serán válidas todas las notificaciones que allí se efectúen. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los Tribunales ordinarios del Departamento Judicial de . . . . . . , renunciando a cualquier otro fuero o ,jurisdicción que pudiera corresponderle. En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los . . . . . días del mes . . . . . . . . 200 . . . .-

FIRMAS.-

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LEY 11.867 de transmisión de fondo de comercio o establecimientos comerciales e industriales.

ARTICULO 1º. Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.

ARTICULO 2º. Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un establecimiento comercial o industrial, bien se trate de enajenación directa y privada, o en público remate, sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto.

ARTICULO 3º. El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente una nota firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos si las hay, créditos por los que se podrá solicitar de inmediato las medidas autorizadas por el artículo 4º, a pesar de los plazos a que puedan estar subordinados, salvo el caso de la conformidad de los acreedores en la negociación.

ARTICULO 4°. El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación, y hasta ese momento, los acreedores afectados por la transferencia, podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención del importe de sus respectivos créditos y el depósito, en cuenta especial en el Banco correspondiente, de las sumas necesarias para el pago.

Este derecho podrá ser ejercitado tanto por los acreedores reconocidos en la nota a que se refiere el artículo anterior, como por los omitidos en ella que presentaren los títulos de sus créditos o acreditaren la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con arreglo a las prescripciones del Código de Comercio. Pasado el término señalado por el artículo 5º, sin efectuarse embargo, las sumas depositadas podrán ser retiradas por el depositante.

ARTICULO 5º. El comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo judicial.

ARTICULO 6º. En los casos en que el crédito del oponente fuera cuestionable, el anterior propietario podrá pedir al juez que se le autorice para recibir el precio del adquirente, ofreciendo caución bastante para responder a ese o esos créditos.

ARTICULO 7º. Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o cumpliéndose, si se hubiera producido, la disposición del artículo 5º, podrá otorgarse válidamente el documento de venta, el que, para producir efecto con relación a terceros, deberá extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro especial creado al efecto.

ARTICULO 8º. No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieran hecho la oposición autorizada por el artículo 4º, salvo el caso de conformidad de la totalidad de los acreedores.

Estos créditos deben proceder de mercaderías u otros efectos suministrados al negocio o de los gastos generales del mismo.

ARTICULO 9º. A los efectos determinados en el artículo anterior, se presumen simuladas juris et de jure las entregas que aparezcan efectuadas a cuenta o como seña que hubiere hecho el comprador al vendedor y en tanto cuanto ellas puedan perjudicar a los acreedores.

ARTICULO 10. En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o fraccionadas de las existencias, en remate público, el martillero deberá levantar previamente inventario y anunciar el remate en la forma establecida por el artículo 2º, ajustándose a las obligaciones señaladas en los artículos 4º y 5º en el caso de notificársele oposición.

En caso de que el producto del remate no alcance a cubrir la suma a retener, el rematador depositará en el Banco destinado a recibir los depósitos judiciales, en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción de la comisión y gastos, que no podrán exceder del 15% de ese producto.

Si habiendo oposición, el rematador hiciera pagos o entregas al vendedor, quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores, hasta el importe de las sumas que hubiera aplicado a tales objetos.

ARTICULO 11. Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo vendido.

ARTICULO 12. El Registro Público de Comercio o el especial que se organice, llevará los libros correspondientes para la inscripción de las transmisiones de establecimientos comerciales e industriales, cobrando a ese efecto los derechos que determinen las leyes de impuestos.

ARTICULO 13. Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Dada en la Sala de Sesiones del Congreso Argentino, en Buenos Aires, a nueve de Agosto de mil novecientos treinta y cuatro.