COLABORACIÒN EMPRESARIA

 MODELO DE CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIA (DESCARGAR)

En la ciudad de ........................... a los .......días del mes de ........................... del año 2...... entre el señor ( o la sociedad) ...........................(nacionalidad, estado civil, edad, profesión, domicilio y numero de documento, si es sociedad indicar los datos de inscripción), y el/los señores.........................................(iguales datos) , se ha convenido constituir por este acto una agrupación de colaboración con arreglo a las disposiciones de los articulo 367, concordantes y correlativo de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 (ley 22.903) que se denominará “...........................” y se regirá por las disposiciones de las leyes citadas y las siguientes cláusulas:
PRIMERA: El objeto de la Agrupación de Colaboración Empresarial ...................................... en lo sucesivo A.C.E. consiste en la adquisición, uso y explotación de maquinaria agrícola ..............................y/u otras herramientas e implementos para proveer a la labranza del suelo, roturación y refinamientos u otras actividades admitidas en la .....................................explotación agropecuaria de sus miembros mediante su uso común en beneficio particular de cada uno de ellos y para satisfacer sus requerimientos y mejorar operativamente la actividad empresaria agraria que en las mismas se desarrolla.-
SEGUNDA: El tiempo de duración de la A.C.E. se establece en un plazo de .............., pudiendo ser renovado o prorrogado antes de su vencimiento por acuerdo unánime de sus integrantes.-
TERCERA: A los fines de este contrato y de lo dispuesto en el inciso 5º del articulo 369 de la L.S.C. A.C.E. constituye domicilio especial en ....................................... el que solamente podrá ser modificado por el acuerdo unánime de las partes y cuya modificación deberá ser inscripta en el Registro Publico de Comercio.-
CUARTA: El fondo común operativo será afectado a las erogaciones derivadas del presente contrato y cuyo monto se fija en la suma de pesos.............................. ($ ...........................) que son aportados por las partes de la siguiente manera : El día treinta y uno de diciembre de cada año el fondo podrá ser recompuesto si hubiera sufrido disminución y será distribuido entre los contratantes con arreglo a los aportes efectuados solamente al finalizar la vigencia del presente contrato y canceladas que fueran las obligaciones contraidas por la A.C.E.-
QUINTA: Las partes no podrán desafectar las maquinarias mencionadas en el articulo primero sin su acuerdo unánime; dicho acuerdo no será necesario si tratara de elementos y/o accesorios de uso temporario y cuyo reemplazo deba efectuarce de urgencia.-
SEXTA: Quedan a cargo de las partes de las siguientes obligaciones :
1) utilizar los servicios de las maquinarias con arreglo al destino para el que fueran adquiridas.-
2) conservarlas en perfecto estado de limpieza, uso y funcionamiento, como así también las demás herramientas o implementos y/o accesorios, debiendo además mantenerlas en buen estado y condiciones de seguridad.-
3) al finalizar las tareas realizadas con la maquinaria , por uno de los miembros deberán ser entregadas a aquel que le sugiere en el orden de lista.-
4) permitir el libre acceso a la explotación a los demás miembros y/o personal que corresponda cuando la maquina exigiera mantenimiento o fuera necesaria su reparación.-
5) comunicar al administrador de la Agrupación en forma inmediata cualquier dificultad en el uso de la maquina y/o cuando no se encontrara en condiciones de funcionar o sufriere desperfectos o daño.-
6) contribuir puntualmente a la integración del fondo común operativo.-
SEPTIMA: La responsabilidad civil frente a terceros derivada de la actividad ejercida será asumida por la parte que utilice la maquinaria.-
OCTAVA: Las partes convendrán el tiempo y forma de la utilización de las maquinarias y en caso de no ponerse de acuerdo se resolverá de común acuerdo en la forma establecida en la cláusula duodécima. En lo sucesivo las demás partes utilizaran la maquinaria de acuerdo al orden que al efecto confeccionará el administrador. Si fuera necesario alterar dicho orden deberá comunicarse con antelación al administrador , el que luego de someterlo a consulta de las demás partes procederá a efectuar la modificación si correspondiere. La decisión será adoptada con arreglo a la cláusula duodécima. La imposibilidad de utilizar la maquinaria por el desperfecto no imputable al socio produce la suspensión automática del plazo para el uso, el que se reanudara superado que fuera el inconveniente que lo motivare.-
NOVENA: El administrador de la A.C.E. deberá llevar una lista de los pedidos de utilización de las maquinarias que pueden formular terceros, para el caso de que ninguno de los miembros figurare en la lista para el uso, debiendo por unanimidad decidirse la realización de trabajos por terceras personas, las que deberán restituirlas en el estado en que fueran recibidas, y quienes además responderán por los daños que sufrieren las mismas y los ocasionaren a terceras personas.-
DECIMA: Para el caso de que con arreglo al articulo anterior se presten servicios a terceros, estos deberán abonar las sumas que establezcan por unanimidad los miembros de la A.C.E. que se distribuirán entre ellos conforme a lo establecido en la cláusula cuarta.-
UNDECIMA: Los demás ingresos por las prestaciones indicadas en este contrato y cualquier otro que no contenga sus disposiciones, serán distribuidos entre las partes en la forma que lo dispone la cláusula cuarta.-
DUODECIMA: Salvo los casos previstos en este contrato en que se requiere el voto de la unanimidad de las partes, las demás decisiones deberán adoptarse por simple mayoría de votos computándose cada miembro como un voto; en caso de empate, la mayoría se tomara sobre los porcentuales de los aportes que cada miembro realizare y en caso de persistir la igualdad se estará a lo que resuelva el administrador.-
DECIMOTERCERA: Las partes no asumen solidaridad alguna respecto de las obligaciones por deudas que contraiga otra para el cumplimiento del objeto de este contrato.-
DECIMOCUARTA: Las partes por unanimidad de votos pueden establecer la incorporación de futuros miembros acordando los alcances y demás condiciones en que se produzca dicha incorporación.-
DECIMOQUINTA: Con arreglo a lo dispuesto en el articulo 371 de la L.S.C. en este acto se designa al señor........................................para que asuman la dirección y administración de la A.C.E. En caso de ausencia o impedimento del mismo será/n reemplazado/s por el señor ................... En todos los supuestos las partes que actúen en representación de la Agrupación podrán ejercerla en forma conjunta y/o indistinta. El/los administrador/es en tal caso contratara/n con las facultades que resulten necesarias para el ejercicio de sus funciones entendiendo por tales las referidas al cumplimiento de las formalidades de la A.C.E.-
DECIMOSEXTA: El/los administrador/es tendrá/n a su cargo la administración del fondo común operativo cumpliendo con lo dispuesto en la cláusula octava y novena. Deberá/n solicitar los servicios que fueran del caso para el mantenimiento de las maquinarias en buen estado de uso, percibir las sumas mencionadas en la cláusula décima, distribuir los ingresos que correspondan, contratar los seguros y en general dar fiel cumplimiento al presente contrato como asimismo llevar los libros con arreglo a las disposiciones del articulo 374 de la L.S.C.-
DECIMOSEPTIMA: El administrador registrara en los libros los ingresos y su distribución entre las partes; deberá además registrar los movimientos del fondo común operativo y confeccionar al treinta y uno de diciembre de cada año, y dentro de los noventa días siguientes a dicha fecha, un estado de situación en el que resumirá los movimientos del año. Las partes tendrán acceso y ejercerán el control de dichas registraciones.-
DECIMOCTAVA: Los socios podrán solicitar su retiro de la Agrupación debiendo comunicar su decisión en forma fehaciente a los restantes miembros antes de los noventa idas del cierre de cada ejercicio. Los demás socios tienen prioridad en la adquisición de la parte proporcional de las maquinarias que correspondieren al renunciante. En caso de venta a terceros se requerirá la unanimidad de los restantes miembros. Los aportes que el socio renunciante hubiera efectuado al fondo común operativo le serán abonados dentro de los noventa idas posteriores de cerrado el ejercicio previa cancelación de las obligaciones contraidas por la A.C.E.-
VIGESIMA: Las partes podrán aceptar el ingreso de nuevos socios realizando una evaluación del capital aportado y la distribución de los aportes.-
VIGESIMOPRIMERA: El concurso preventivo de cualquiera de las partes no produce la disolución de la A.C.E. siendo aplicable el articulo 21 de la ley de Concursos. Igual criterio se aplicara en caso de quiebra si es permitida la continuación de la explotación de acuerdo a lo dispuesto por el articulo 185 de la ley de Concursos. En los demás casos de quiebra la Agrupación quedara disuelta.-
VIGESIMOSEGUNDA: Para cualquier divergencia resultante del presente contrato las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios en los ................................ de la ciudad .......................... enunciando a todo otro fuero o jurisdicción.-

De conformidad y para constancia se firma.............ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicados.-

FIRMAS.-
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REGULACIÓN: Artículos 367 a 376 de Ley 19550. 



CAPITULO III
DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA
SECCION I
De las agrupaciones de colaboración
Caracterización.
ARTICULO 367. — Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.

Finalidad.
ARTICULO 368. — La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

Forma y contenido del contrato.
ARTICULO 369. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto en los artículos 4 y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.
El contrato debe contener:
1º) El objeto de la agrupación;
2º) La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;
3º) La denominación que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación";
4º) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
5º) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6º) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
7º) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;
8º) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
9º) Los supuestos de separación y exclusión;
10) Las condiciones de admisión de nuevos participantes;
11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones;
12) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Resoluciones.
ARTICULO 370. — Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.
Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales y contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.
No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

Dirección y administración.
ARTICULO 371. — La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.
En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.

Fondo común operativo.
ARTICULO 372. — Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

Responsabilidad hacia terceros.
ARTICULO 373. — Por las obligaciones que sus representantes en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación: aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.
Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

Estado de situación. Contabilización de los resultados.
ARTICULO 374. — Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas, o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.

Causas de disolución.
ARTICULO 375. — El contrato de agrupación se disuelve:
1º) Por la decisión de los participantes;
2º) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3º) Por reducción a uno del número de participantes;
4º) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación.
5º) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;
6º) Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Exclusión.

ARTICULO 376. — Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.
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Contratos asociativos. Agrupaciones de colaboración, en el anteproyecto de reforma de Código Civil y Comercial de la Nación



1 comentario:

  1. MUCHAS GRACIAS POR SUBIR ESTE CONTRATO!! LO NECESITABA! DIOS TE BENDIGA POR LA INFO! :D

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