Franquicia

CONTRATO DE SISTEMA DE FRANQUICIA COMERCIAL (FRANCHISING)
En la ciudad de ..............., a los días ... de mes de ............. de 2..., entre ..... (franquiciante), con domicilio en ................, ................., representada en este acto por el Sr. ............., argentino, de estado civil casado, DNI. ............, en su carácter de apoderado; y por la otra parte, el Sr. .........., argentino, de estado civil casado, DNI. .................., con domicilio en ...................... (en adelante, franquiciado), se conviene en celebrar el presente contrato de franquicia comercial ......................., conforme a las cláusulas que a continuación se detallan:
1.1. El franquiciante, a través de los años, ha desarrollado la firma ..........., la cual consiste en la venta de artículos de ............. y demás accesorios. ............ es líder indiscutido en su rubro, fundamentalmente en base a una fuerte presencia en las zonas comerciales de jerarquía de ...................... y pretende ser reconocida por la buena calidad de su mercadería, vidrieras y locales impactantes y excelente calidad de atención y servicio al cliente. Ser miembro de la cadena de locales del franquiciante implica que ............ cede el nombre e imagen comercial de ............... dentro de los límites y plazo de este contrato.-
1.2. El franquiciado, comerciante independiente, sin relación ni vinculación societaria alguna con ................, es quien, por medio de un derecho de regalía, instala un local comercial de idénticas características a los ya existentes y que giran con el nombre de ......................... para la comercialización de toda la gama de productos de la marca, la que incluye ..... unidades estratégicas de negocios (U.E.N.) definidas en el Manual del Producto, contando para ello con el know how, los procedimientos, estrategias, técnicas y metodologías de venta al público de los productos de ............ y demás accesorios desarrollados por el franquiciante.-
1.3. El franquiciado es un comerciante independiente sin relación ni vinculación societaria con ................ Por lo tanto, queda convenido que los costos salariales, previsionales, de seguridad social o cualquier otro, como, asimismo, la responsabilidad derivada de los contratos laborales, de servicio o de cualquier otro tipo que celebre el franquiciado, lo serán de su exclusiva y única responsabilidad, no existiendo vinculación alguna entre el personal y/o locadores de servicios contratados por el franquiciado, quien asume en su totalidad la relación con dicho personal. En todos los casos el franquiciado deberá hacer constar dicha circunstancia, no dándose en el presente ninguno de los supuestos incluidos en los arts. 30 y 31 de la ley 20.744 (t.o. según ley 21.297).-
2. Del Contrato.
2.1. El contrato de franquicia tendrá una duración de ..... años. Su firma está supeditada a la aprobación, por parte de ............ del local en donde se instale el franquiciado.-
El franquiciado tendrá el derecho de renovar este contrato por igual período en el mismo local donde funciona esta franquicia. Para ello, deberá notificar de forma fehaciente su continuidad, con una antelación de .... días a la finalización del plazo, perdiéndose este derecho en caso de existir deudas pendientes con el franquiciante, por cualquier concepto. La renovación implica el pago, por parte del franquiciado, de un monto equivalente al cincuenta por ciento del initial fee que el franquiciante perciba en ese momento.-
2.2 El franquiciado tendrá a su cargo una zona exclusiva para operar el negocio objeto de esta franquicia comercial. Quedan exceptuadas las áreas designadas con las palabras “sólo en esta dirección”, las que corresponden a una franquicia que no tiene protección territorial, y que se usa únicamente en áreas metropolitanas densamente pobladas, en cuyo caso todas las referencias de exclusividad deben entenderse referidas sólo a esa dirección.-
2.3. Zona exclusiva: el franquiciante concede un área exclusiva al franquiciado para que éste opere su local, comprendida por las siguientes calles: .................................................-
Sólo en esta dirección ..................................................-
Durante el término de duración del contrato o su prórroga, el franquiciante no habilitará otra franquicia en el área protegida que utilice la marca registrada ......................., ni tampoco abrirá un negocio propio con la marca ...........................................-
Asimismo, el franquiciado no tendrá el derecho de acrecentar su zona protegida por el hecho de lograr un volumen de venta determinado, o por haber penetrado otros mercados, ni por ninguna otra contingencia.-
2.4. El franquiciado instalará su local de ventas al público en ................, locales ............... y operará con las ..... unidades estratégicas de negocios de .........................., a saber:
(Ejemplo) U.E.N. 1: ...............................................-
U.E.N. 2: ............................................................-
U.E.N. 3: ........................................................................-
U.E.N. 4: ..................................................................................-
Los diferentes productos son exclusivamente provistos al franquiciado por .........................., y queda prohibida la adquisición de mercadería para la venta a cualquier otro proveedor.
2.5. El flete de traslado de la mercadería desde el depósito del franquiciante estará a cargo del franquiciado, salvo acuerdo en contrario de las partes.-
3. Royalties por promoción de lanzamiento y por publicidad.
3.1. El franquiciado realizará una campaña de publicidad del lanzamiento en la zona, eligiendo medios, forma y estructura de la campaña y respetando las pautas descritas en el Manual de Operación de la Franquicia. Se llevará a cabo durante los primeros meses de operación y a la inauguración del negocio, e importa una inversión aproximada de U$S ........-
3.2. El franquiciado reconoce por concepto de royalty por publicidad el .... por ciento del total de su facturación, pagadero mensualmente del .... al ...... , estableciéndose la mora automática, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, devengándose desde entonces intereses punitorios del ....% diario.
4. Manuales
Forman parte de este contrato el Manual de Operación de la Franquicia, el Manual del Producto y el Manual del Empleado, los cuales se entregan en esta oportunidad al franquiciado, y éste dice conocer y aceptar en todas sus partes, obligándose a cumplirlos estrictamente. Asimismo, contará con la constante asistencia de ..................., a quien deberá acudir toda vez que sea necesario.-
4.1. ............. podrá realizar modificaciones en los manuales, notificando fehacientemente al franquiciado, siempre que ellas sean razonables y se las aplique a todos los franquiciados de la cadena.-
4.2. ....................... también podrá publicar “newsletters” periódicos con consejos técnicos y de marketing, cuya observancia es obligatoria para el franquiciado, siempre que ellos sean razonables y se los aplique a todos los franquiciados de la cadena.-
4.3. Cualquier violación de los manuales, eventuales modificaciones y newsletters será violatoria de este contrato, reservándose ............. el derecho de accionar judicialmente.
4.4. .............. proveerá de toda la papelería membretada por cuenta y cargo del franquiciado, no pudiendo el franquiciado tomar esta iniciativa, salvo autorización expresa y por escrito del franquiciante.-
5. Marcas y logos.
Son marcas y logos registrados:
Marca: .......................-
Número de Registro:................-
Clase: ......................-
Concedida con fecha:
Distingue: Productos ........................-
Publicidad y Varios: ................-
Número de acta: .............................-
Logo: ..................................-
Marca: ................................-
5.1. ............. protegerá a los franquiciados en caso de que fueran perjudicados por competencia desleal con alguna de sus marcas.-
5.2. El franquiciado tiene derecho a utilizar estas marcas y logos durante toda la duración del contrato y debe denunciar a toda otra persona que las utilice indebidamente.-
5.3. .................. tiene el derecho de propiedad intelectual sobre todos los manuales que describen la operación de la franquicia comercial .................. La información contenida en ellos es confidencial y no debe ser reproducida ni revelada por el franquiciado o sus empleados.-
6. Obligaciones del franquiciante.
6.1. Sin perjuicio de las demás obligaciones que surgen del presente, ............ entrenará al franquiciado y a dos personas más que éste designe con la filosofía, técnicas de marketing, ventas y metodologías de trabajo. Este entrenamiento inicial, como el resto del entrenamiento programado para toda la duración de este contrato -descrito en el Manual de Operación - es obligatorio y se realizará en uno o más de los locales de .................. en .......... ............. y que el franquiciante designará oportunamente. En todos los casos, el costo de traslados, alimentación, etc. será a cargo del franquiciado.-
6.2. Poner a disposición del franquiciado, con posterioridad a la inauguración, a una persona calificada de su staff, a cargo de ......, para la asistencia en la operación del negocio, selección del personal y puesta en funcionamiento de los procedimientos estándares de manejo de franquicias, por el término de .............. días.-
6.3. Poner a disposición del franquiciado un juego completo de manuales de operación del negocio
6.4 Proveer entrenamiento adicional programado durante la vigencia del contrato, en caso de que el franquiciado lo solicite. Los gastos correrán por cuenta del franquiciado.-
6.5 Proveer al franquiciado de la totalidad de los productos que ofrezca en sus locales propios, sin excepción alguna.-
7. Obligaciones del franquiciado.
7.1. La esencia de esta modalidad de contrato es lograr uniformidad en todos los locales donde opera ............................. No sólo uniformidad arquitectónica - decorativa, sino también en cuanto al trato y atención al cliente, imagen, servicio y concepto de venta. El franquiciado deberá alcanzar esta uniformidad siguiendo las instrucciones de ............................-
7.2. Entre otras obligaciones mencionadas en este contrato y con relación a lo prescrito, el franquiciado no podrá apartarse del uso de los manuales en que se detalla el desenvolvimiento del negocio, resumido en forma práctica por ..... ................-
7.3. El franquiciado se obliga a comprar al franquiciante todas las mercaderías destinadas a la venta en el local de franquicia, asegurándose tener un stock inicial mínimo equivalente a U$S .............. (dólares estadounidenses .........), y posteriormente, un stock promedio mínimo de U$S ..........), quedando terminantemente prohibida la venta de cualquier otro artículo. Queda establecido que el franquiciado no podrá devolver mercaderías al franquiciante, excepto en el caso de que éstas tuvieran fallas de fabricación.-
7.4. El franquiciado tiene la obligación de estar presente físicamente en el negocio, como mínimo, un ............................ por ciento del tiempo activo semanal, siendo ideal su participación de tiempo y completo. Para el caso de que no pueda estar el ciento por ciento del tiempo en el local, deberá obligatoriamente contratar a un gerente o encargado del local, contando, de solicitarlo así, con la asistencia de ....... en la selección del gerente.-
7.5. ................ requiere a su franquiciado dedicación full time y, por lo tanto, éste se compromete a no conducir ningún otro negocio que no sea ............... en el territorio franquiciado. No se asociará a ningún negocio similar en ningún otro lugar mientras dure el contrato. El franquiciado acepta extender esta restricción por el término de ....... años luego de finalizada esta relación contractual y en el radio de ................ kilómetros.-
7.6. Al franquiciado, como excepción al artículo que antecede, se le permite manejar algunos otros negocios que sean compatibles si no le insumen la totalidad de su tiempo activo, siempre que cuente con la autorización escrita del franquiciante.-
7.7. El franquiciado debe asistir personalmente a la totalidad de los entrenamientos que se detallan en los manuales, no pudiendo eximirse en forma alguna.
7.8. Adquirir a .......... mercadería de su producción o distribución por la suma de U$S ................... (dólares estadounidenses .........................) anuales durante la duración de este contrato.
8. Del Local
El franquiciado se obliga a acondicionar el local, decorarlo y equiparlo de acuerdo a las pautas que se describen en el Manual de Operación de la Franquicia, pudiendo contratar su propio arquitecto y proveedores de material, así como solicitar a ................ que le recomiende los que llevan a cabo la instalación de los demás negocios de la cadena.-
8.1. Para iniciar las operaciones, el franquiciado deberá tener concluido el arreglo y la decoración de todo el local de franquicia.-
8.2 El franquiciado debe instalar un equipo informático conforme a las instrucciones de ................ La instalación del software del sistema .............. es con cargo al franquiciado por el franquiciante.
8.3. Es obligatorio que el franquiciado tenga seguros contra incendio, daños y perjuicios, accidentes de trabajo, robo e incluso seguros de vida.-
8.4. Los gastos de amoblamientos, decoración, y habilitación municipal, o la que corresponda, serán a exclusivo cargo del franquiciado.-
9. De la facturación y los pagos.
9.1. El franquiciado deberá facturar y vender las mercaderías conforme a las pautas que oportunamente vaya estableciendo ............ en cuanto a los márgenes, planes de financiación al cliente y otras particularidades.-
9.2. La mercadería enviada al franquiciado irá acompañado por la correspondiente factura y remito, debiendo éste ser firmado por el franquiciado.-
9.3. El franquiciado deberá pagar a ................... el valor de las mercaderías en las formas y plazos oportunamente fijados por el franquiciante.-
9.4. Las devoluciones de mercadería se aceptarán exclusivamente por fallas de fabricación, y deberán ser remitidas hasta ....... días después de su facturación.-
9.5. El franquiciado deberá abrir una cuenta corriente o caja de ahorro, en un banco a determinar por el franquiciante, para sus operaciones con cupones de tarjetas de crédito.-
a) El franquiciado acreditará semanalmente, en una cuenta corriente bancaria del franquiciante, el neto resultante de la venta con tarjetas de crédito, una vez que le sean practicados los descuentos y las retenciones pertinentes. Queda expresamente prohibido al franquiciado utilizar la cuenta corriente para otro fin que no sea exclusivamente el depósito de cupones de tarjetas de crédito resultante de las ventas practicadas por este sistema.-
b) Queda expresamente convenido que el franquiciado autorizará a la entidad bancaria que ésta, en forma automática, y sin necesidad de comunicación alguna, acredite al franquiciante los saldos resultantes de los depósitos efectuados en tarjetas de crédito, en la cuenta corriente que el franquiciante determine.-
c) Este acuerdo sólo podrá ser dejado sin efecto por comunicación escrita de ambas partes a la entidad bancaria correspondiente.-
10. Terminación del contrato.
Este contrato termina automáticamente al expirar el plazo previsto.-
10.1. Quedará rescindido con la mera notificación por medios fehacientes, y sin necesidad de declaración judicial, en los siguientes casos:
a) si el franquiciado incumpliera cualquiera de las estipulaciones del presente contrato y tal incumplimiento no fuere subsanado dentro del término de ..... días de notificado por ..........;
b) si el franquiciado se atrasara en los pagos de las facturas o royalties de publicidad y no se hubiese estipulado un procedimiento alternativo para el pago;
c) si el franquiciado persistiere en violaciones regulares de este convenio;
d) cuando el franquiciado estuviese o se prevea razonablemente que está en estado de cesación de pagos;
e) si se produjese el concurso preventivo, quiebra o designación judicial de administrador del franquiciado, solicitada por éste o terceros;
f) cuando se hubiese ordenado judicialmente la ejecución de los bienes del franquiciado y ésta recaiga sobre los activos del negocio de franquicia;
g) si el franquiciado fuese procesado por algún delito;
h) si el franquiciado, a sabiendas, llevase incorrectamente sus libros contables, o declarase falsedades en ellos, o remitiese información falsa al franquiciante;
i) si el franquiciado declarase información falsa en su aplicación y esta información influyera en la aceptación del franquiciado por parte del franquiciante;
j) si explotase un negocio de características similares o iguales al desarrollado por ..........
k) si el franquiciado fallece, o recae sobre él una inhabilitación de cualquier tipo;
l) si el franquiciado no permite al franquiciante la inspección material del negocio o de sus libros contables;
m) si el franquiciado no consigue local dentro de los ................ días siguientes a la firma del contrato, o no logra poner en marcha su local dentro de los ............ meses siguientes a la firma del contrato;
n) en caso de cesión o transferencia total o parcial del contrato sin autorización del franquiciante;
o) si hiciese uso indebido de la marca o logos de ...................... y, en general, de cualquier derecho de propiedad del franquiciante;
p) por incumplimiento del mantenimiento, limpieza y estándares mínimos de servicios o imagen del negocio;
q) por incumplimiento de cualquier cláusula del presente contrato o de las disposiciones detalladas en los manuales que forman parte de éste;
r) en el caso de que el franquiciado perdiese la posesión del local y no obtenga un nuevo local aprobado por ................. dentro de los ..... meses;
s) si el franquiciado cerrase deliberadamente el local por más de .... días hábiles consecutivos, sin autorización expresa de ................;
t) en caso de que el franquiciado realizase prácticas incorrectas, que dañen la imagen del negocio, y persistiese en ellas luego de notificado;
u) si cambiase de local sin autorización de ..................;
v) sin causa, por decisión unilateral del franquiciante, notificada con antelación de ............. días.
10.2. El franquiciado no tiene derecho a rescindir el contrato.
10.3. Efectos de la terminación del contrato. Al concluir el contrato, o rescindido éste, el franquiciado debe:
a) pagar todas las sumas debidas a terceros y avaladas por ..............., si éstas existieran;
b) pagar todas las sumas adeudadas a ....................
c) cesar en el uso de la marca, logos, emblemas, etc., de ................;
d) devolver los elementos de ......., incluidos los manuales;
e) no instalar directa o indirectamente un negocio similar, en un radio de ...... kilómetro, por ..... años.
10.4. Concluido el contrato, el franquiciado no recibirá pago alguno por parte de .............. por haber usado y expandido la marca con la operación del negocio, ni por sus muebles y equipamiento, ni por la cartera de propiedades remanente.
10.5. Transferencia de la franquicia. Toda transferencia - sin importar su causa - debe contar con el consentimiento escrito de .................-
10.6. ............. tiene opción de compra si el franquiciado recibiese una propuesta de compra de su franquicia. En este caso, el franquiciante tendrá un plazo de ..... días de notificada la propuesta para ejercer su opción en las mismas condiciones. Vencido el plazo y aprobado el futuro franquiciado, se podrá vender el negocio, quedando sin efecto desde entonces el anterior contrato, siendo condición la extinción de todo crédito en favor de .............
10.7. .......... percibirá la cantidad de dólares estadounidenses ............. (equivalente al 100% del initial fee que percibiese en dicho momento) del franquiciado, en concepto de derecho de transferencia del contrato para gastos de entrenamiento del nuevo franquiciado.
10.8. En caso de muerte o incapacidad del franquiciado, el contrato queda automáticamente rescindido. Los herederos del franquiciado que hayan participado o colaborado en forma permanente en el local tendrán un derecho de preferencia frente a terceros interesados en la compra del negocio de franquicia, y en ese caso continuarán la explotación sin pago de ninguna naturaleza.
10.9. ............... podrá transferir su negocio de franquicia y este contrato a otra persona, sociedad o corporación, si éstos tiene capacidad para respetar las obligaciones contraídas por el contrato de franquicia. En este caso no se necesita el consentimiento del franquiciado.-

11. Ninguna de las partes será responsable por los daños y perjuicios que ocasione su incumplimiento causado por caso fortuito o fuerza mayor debidamente acreditado.-

12. Toda notificación que deba cursarse entre las partes en virtud del presente será hecha por escrito, y por medio fehaciente, a los domicilios especiales que constituyen: el franquiciante, en .........................; el franquiciado, en ....................., y el fiador, en ......................-

13. Para cualquier divergencia o controversia judicial, las partes establecen que serán competentes los tribunales ordinarios de la ..................., con renuncia a cualquier otra jurisdicción.
14. Garantía.
En garantía de fiel cumplimiento de las obligaciones a cargo del franquiciado, el Sr. ................., con domicilio real en .................... se constituye en fiador, liso y llano y principal pagador de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el franquiciado, renunciando expresamente a los beneficios de excusión y división que pudiesen corresponder. Asimismo, en este acto, el franquiciado y el fiador manifiestan ser titulares, cada uno de ellos, de los inmuebles denunciados como sus domicilios reales, declarando que dichos bienes no registran inhibiciones ni gravámenes, comprometiéndose a mantenerlos en dicha situación durante la vigencia del presente. El incumplimiento de esta obligación dará derecho al franquiciante a exigir que se regularice dicha situación en el término de ...... días, bajo apercibimiento de rescindir el presente contrato.
14.1. Los fiadores declaran ser propietarios de los inmuebles ubicados en :............................ y que al día de la fecha no presentan inhibiciones o hipotecas.-
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-
FIRMAS.-
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REGULACIÓN DEL CONTRATO DE FRANQUICIA EN EL NUEVO CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. (LEY 26994).

LIBRO TERCERO.
DERECHOS PERSONALES.

TÍTULO IV. 
Contratos en particular. - 

CAPÍTULO 19. 
Franquicia.


ARTÍCULO 1512.- Concepto. Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una prestación directa o indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas, patentes, nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos en el sistema bajo franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los términos del contrato.
El franquiciante no puede tener participación accionaria de control directo o indirecto en el negocio del franquiciado.

ARTICULO 1513.- Definiciones. A los fines de la interpretación del contrato se entiende que:
a) franquicia mayorista es aquella en virtud de la cual el franquiciante otorga a una persona física o jurídica un territorio o ámbito de actuación Nacional o regional o provincial con derecho de nombrar subfranquiciados, el uso de sus marcas y sistema de franquicias bajo contraprestaciones específicas;
b) franquicia de desarrollo es aquella en virtud de la cual el franquiciante otorga a un franquiciado denominado desarrollador el derecho a abrir múltiples negocios franquiciados bajo el sistema, método y marca del franquiciante en una región o en el país durante un término prolongado no menor a cinco años, y en el que todos los locales o negocios que se abren dependen o están controlados, en caso de que se constituyan como sociedades, por el desarrollador, sin que éste tenga el derecho de ceder su posición como tal o subfranquiciar, sin el consentimiento del franquiciante;
c) sistema de negocios: es el conjunto de conocimientos prácticos y la experiencia acumulada por el franquiciante, no patentado, que ha sido debidamente probado, secreto, sustancial y transmisible. Es secreto cuando en su conjunto o la configuración de sus componentes no es generalmente conocida o fácilmente accesible. Es sustancial cuando la información que contiene es relevante para la venta o prestación de servicios y permite al franquiciado prestar sus servicios o vender los productos conforme con el sistema de negocios. Es transmisible cuando su descripción es suficiente para permitir al franquiciado desarrollar su negocio de conformidad a las pautas creadas o desarrolladas por el franquiciante.

ARTICULO 1514.- Obligaciones del franquiciante. Son obligaciones del franquiciante:
a) proporcionar, con antelación a la firma del contrato, información económica y financiera sobre la evolución de dos años de unidades similares a la ofrecida en franquicia, que hayan operado un tiempo suficiente, en el país o en el extranjero;
b) comunicar al franquiciado el conjunto de conocimientos técnicos, aun cuando no estén patentados, derivados de la experiencia del franquiciante y comprobados por éste como aptos para producir los efectos del sistema franquiciado;
c) entregar al franquiciado un manual de operaciones con las especificaciones útiles para desarrollar la actividad prevista en el contrato;
d) proveer asistencia técnica para la mejor operatividad de la franquicia durante la vigencia del contrato;
e) si la franquicia comprende la provisión de bienes o servicios a cargo del franquiciante o de terceros designados por él, asegurar esa provisión en cantidades adecuadas y a precios razonables, según usos y costumbres comerciales locales o internacionales;
f) defender y proteger el uso por el franquiciado, en las condiciones del contrato, de los derechos referidos en el artículo 1512, sin perjuicio de que:
i) en las franquicias internacionales esa defensa está contractualmente a cargo del franquiciado, a cuyo efecto debe ser especialmente apoderado sin perjuicio de la obligación del franquiciante de poner a disposición del franquiciado, en tiempo propio, la documentación y demás elementos necesarios para ese cometido;
ii) en cualquier caso, el franquiciado está facultado para intervenir como interesado coadyuvante, en defensa de tales derechos, en las instancias administrativas o judiciales correspondientes, por las vías admitidas por la ley procesal, y en la medida que ésta lo permita.

ARTICULO 1515.- Obligaciones del franquiciado. Son obligaciones mínimas del franquiciado:
a) desarrollar efectivamente la actividad comprendida en la franquicia, cumplir las especificaciones del manual de operaciones y las que el franquiciante le comunique en cumplimiento de su deber de asistencia técnica;
b) proporcionar las informaciones que razonablemente requiera el franquiciante para el conocimiento del desarrollo de la actividad y facilitar las inspecciones que se hayan pactado o que sean adecuadas al objeto de la franquicia;
c) abstenerse de actos que puedan poner en riesgo la identificación o el prestigio del sistema de franquicia que integra o de los derechos mencionados en el artículo 1512, segundo párrafo, y cooperar, en su caso, en la protección de esos derechos;
d) mantener la confidencialidad de la información reservada que integra el conjunto de conocimientos técnicos transmitidos y asegurar esa confidencialidad respecto de las personas, dependientes o no, a las que deban comunicarse para el desarrollo de las actividades. Esta obligación subsiste después de la expiración del contrato;
e) cumplir con las contraprestaciones comprometidas, entre las que pueden pactarse contribuciones para el desarrollo del mercado o de las tecnologías vinculadas a la franquicia.

ARTICULO 1516.- Plazo. Es aplicable el artículo 1506, primer párrafo. Sin embargo, un plazo inferior puede ser pactado si se corresponde con situaciones especiales como ferias o congresos, actividades desarrolladas dentro de predios o emprendimientos que tienen prevista una duración inferior, o similares. Al vencimiento del plazo, el contrato se entiende prorrogado tácitamente por plazos sucesivos de un año, excepto expresa denuncia de una de las partes antes de cada vencimiento con treinta días de antelación. A la segunda renovación, se transforma en contrato por tiempo indeterminado.

ARTICULO 1517.- Cláusulas de exclusividad. Las franquicias son exclusivas para ambas partes. El franquiciante no puede autorizar otra unidad de franquicia en el mismo territorio, excepto con el consentimiento del franquiciado. El franquiciado debe desempeñarse en los locales indicados, dentro del territorio concedido o, en su defecto, en su zona de influencia, y no puede operar por sí o por interpósita persona unidades de franquicia o actividades que sean competitivas. Las partes pueden limitar o excluir la exclusividad.

ARTICULO 1518.- Otras cláusulas. Excepto pacto en contrario:
a) el franquiciado no puede ceder su posición contractual ni los derechos que emergen del contrato mientras está vigente, excepto los de contenido dinerario. Esta disposición no se aplica en los contratos de franquicia mayorista destinados a que el franquiciado otorgue a su vez subfranquicias, a esos efectos. En tales supuestos, debe contar con la autorización previa del franquiciante para otorgar subfranquicias en las condiciones que pacten entre el franquiciante y el franquiciado principal;
b) el franquiciante no puede comercializar directamente con los terceros, mercaderías o servicios comprendidos en la franquicia dentro del territorio o zona de influencia del franquiciado;
c) el derecho a la clientela corresponde al franquiciante. El franquiciado no puede mudar la ubicación de sus locales de atención o fabricación.

ARTICULO 1519.- Cláusulas nulas. No son válidas las cláusulas que prohíban al franquiciado:
a) cuestionar justificadamente los derechos del franquiciante mencionado en el artículo 1512, segundo párrafo;
b) adquirir mercaderías comprendidas en la franquicia de otros franquiciados dentro del país, siempre que éstos respondan a las calidades y características contractuales;
c) reunirse o establecer vínculos no económicos con otros franquiciados.

ARTICULO 1520.- Responsabilidad. Las partes del contrato son independientes, y no existe relación laboral entre ellas. En consecuencia:
a) el franquiciante no responde por las obligaciones del franquiciado, excepto disposición legal expresa en contrario;
b) los dependientes del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con el franquiciante, sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre fraude laboral;
c) el franquiciante no responde ante el franquiciado por la rentabilidad del sistema otorgado en franquicia.
El franquiciado debe indicar claramente su calidad de persona independiente en sus facturas, contratos y demás documentos comerciales; esta obligación no debe interferir en la identidad común de la red franquiciada, en particular en sus nombres o rótulos comunes y en la presentación uniforme de sus locales, mercaderías o medios de transporte.

ARTICULO 1521.- Responsabilidad por defectos en el sistema. El franquiciante responde por los defectos de diseño del sistema, que causan daños probados al franquiciado, no ocasionados por la negligencia grave o el dolo del franquiciado.

ARTICULO 1522.- Extinción del contrato. La extinción del contrato de franquicia se rige por las siguientes reglas:
a) el contrato se extingue por la muerte o incapacidad de cualquiera de las partes;
b) el contrato no puede ser extinguido sin justa causa dentro del plazo de su vigencia original, pactado entre las partes. Se aplican los artículos 1084 y siguientes;
c) los contratos con un plazo menor de tres años justificado por razones especiales según el artículo 1516, quedan extinguidos de pleno derecho al vencimiento del plazo;
d) cualquiera sea el plazo de vigencia del contrato, la parte que desea concluirlo a la expiración del plazo original o de cualquiera de sus prórrogas, debe preavisar a la otra con una anticipación no menor de un mes por cada año de duración, hasta un máximo de seis meses, contados desde su inicio hasta el vencimiento del plazo pertinente. En los contratos que se pactan por tiempo indeterminado, el preaviso debe darse de manera que la rescisión se produzca, cuando menos, al cumplirse el tercer año desde su concertación. En ningún caso se requiere invocación de justa causa. La falta de preaviso hace aplicable el artículo 1493.
La cláusula que impide la competencia del franquiciado con la comercialización de productos o servicios propios o de terceros después de extinguido el contrato por cualquier causa, es válida hasta el plazo máximo de un año y dentro de un territorio razonable habida cuenta de las circunstancias.

ARTICULO 1523.- Derecho de la competencia. El contrato de franquicia, por sí mismo, no debe ser considerado un pacto que limite, restrinja o distorsione la competencia.

ARTICULO 1524.- Casos comprendidos. Las disposiciones de este Capítulo se aplican, en cuanto sean compatibles, a las franquicias industriales y a las relaciones entre franquiciante y franquiciado principal y entre éste y cada uno de sus subfranquiciados.
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FUNDAMENTOS DEL ANTEPROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.
TÍTULO IV. "Contratos en particular".

Agencia. Concesión. Franquicia.
Para la regulación de estos contratos con finalidad distributiva, se ha seguido al Proyecto de 1998, con modificaciones para adaptarlo a nuevas modalidades que se han desarrollado en los últimos años, así como la experiencia que aporta el derecho comparado con nuevas leyes y la labor de Unidroit.

Agencia............
Concesión......
Franquicia.


Se ha tomado como base el Proyecto de 1998, introduciendo algunas modificaciones que se consideraron necesarias para adaptarlo a las nuevas modalidades y normativas existentes. 

Las definiciones normativas han seguido el modelo de Unidroit.

Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una prestación directa o
indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas, patentes, nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos en el sistema bajo franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los términos del contrato.
El franquiciante no podrá tener participación accionaria de control directo o indirecto en el negocio del franquiciado.
Se ha dispuesto, como en el Proyecto de 1998, que el sistema de franquicias no restringe, limita o distorsiona la competencia, por cuanto la franquicia es en la Argentina un negocio que beneficia a los pequeños inversores y no se han verificado estas situaciones. De todos modos, en el Título Preliminar está contemplado el abuso de posición dominante.
El plazo no podrá ser inferior a dos años.
Se dan definiciones normativas útiles para la calificación de los vínculos:
Franquicia mayorista es aquélla en virtud de la cual el franquiciante otorga a una persona física o jurídica un territorio o ámbito de actuación nacional o regional o provincial con derecho de nombrar subfranquiciados, el uso de sus marcas y sistema de franquicias bajo contraprestaciones específicas.
Franquicia de desarrollo es aquélla en virtud de la cual el franquiciante otorga a un franquiciado denominado desarrollador el derecho a abrir múltiples negocios franquiciados bajo el sistema, método y marca del franquiciante en una región o en el país durante un término prolongado no menor a cinco años, y en el que todos los locales o negocios que se abran dependan o estén controlados, en caso de que se constituyan como sociedades, por el desarrollador, sin que éste tenga el derecho de ceder su posición como tal o subfranquiciar sin el consentimiento del franquiciante.
Sistema de negocios es el conjunto de conocimientos prácticos y la experiencia acumulada por el franquiciante, no patentada, que ha sido debidamente probado, secreto, sustancial y transmisible. 
Es secreto cuando en su conjunto o la configuración de sus componentes no es generalmente conocida o fácilmente accesible. 
Es sustancial cuando la información que contiene es relevante para la venta o prestación de servicios, permitiendo al franquiciado prestar sus servicios o vender los productos conforme al sistema de negocios. 
Es transmisible cuando su descripción es suficiente para permitir al franquiciado desarrollar su negocio conforme a las pautas creadas o desarrolladas por el franquiciante.
Se precisan las obligaciones del franquiciante y del franquiciado.
En cuanto al plazo, sin perjuicio del mínimo, se contemplan los casos especiales, como ferias o congresos, actividades desarrolladas dentro de predios o emprendimientos que tienen prevista una duración inferior, o similares.
Existe un tratamiento normativo de la cláusula de exclusividad y otras frecuentes en la actividad.
Se recepta la regla de que las partes del contrato son independientes, y que no existe relación laboral entre ellas. 
En consecuencia, el franquiciante no responde por las obligaciones del franquiciado, excepto disposición legal expresa en contrario; los dependientes del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con el franquiciante, sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre fraude laboral; el franquiciante no responde ante el franquiciado por la rentabilidad del sistema otorgado en franquicia.
El franquiciante responde por los defectos del diseño del sistema, que causen daños probados al franquiciado, no ocasionados por la negligencia grave o el dolo del franquiciado.
Finalmente se regulan las causas de extinción del contrato.



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